「企業統治改革」で株主総会の内容が激変、焦点は経営監視強化の加速

　日本の株主総会が、変わってきている。ほとんどの株主が経営陣の意思決定を黙認する株主総会から、上程議案の内容などが厳しく吟味される本来の姿への移行だ。背景には外国人株主の増加だけでなく、企業が余剰資金を貯め込む状況を変えたい政府の取り組みもある。

株主総会の新しいスタイルと内容の変化

　これまでになくコーポレートガバナンス（企業統治）強化に向けた施策が打ち出される中で開催された今年の株主総会は、社外取締役の導入が相次ぐなど、前向きな変化を感じさせた。

　６月20日に開かれたソフトバンクの株主総会は、孫正義社長の独演会の様相だった。「情報革命の分野で世界を変えてみせる」と意気軒昂に事業展開の先行きを説明。質疑では新しいビジネスプランを売り込みたいという株主に対し、「心意気は立派です」。

　通り一遍の回答で無難にやり過ごそうとする経営者が多い中、株主総会の新しいスタイルを印象づけるのに十分だった。

ソフトバンクの株主総会は孫正義社長の独演会に

　そして、この総会にビデオメッセージを寄せたのが、日本電産の永守重信社長だ。既にファーストリテイリングの柳井正会長兼社長が社外取締役に名を連ねるソフトバンクは、今回の総会で新たに永守社長の選任案を上程。同社の取締役会には、「カリスマ経営者」を語るときに確実に名が挙がる３人がそろうことになった。

　社外取締役に関しては、改正会社法が６月に成立。施行後の株主総会では、選任していない企業は「置くことが相当でない理由」を株主に説明しなくてはならなくなるため、〝駆け込み〟で導入する企業が増えた。

　今回の株主総会では、新日鉄住金や任天堂、東レなどが新たに選任。顔触れもバラエティーに富み、女性も目立つ。みずほフィナンシャルグループは、元経済財政担当大臣の大田弘子・政策研究大学院大教授を取締役会議長として迎え、コナミでは元女子柔道選手の山口香・日本オリンピック委員会理事が就任している。

　外部の人間を入れたがらなかった日本企業だが、「社外取締役の導入は、もはや当然のことになった」（アナリスト）。政府が閣議決定した「日本再興戦略」改訂２０１４では、上場企業の行動原則「コーポレートガバナンス・コード」の策定で東京証券取引所を支援する内容が盛り込まれ、「複数選任」を含め、導入を促す動きはさらに強まりそうだ。

　課題もある。ネームバリューのある大田氏らが複数の会社の社外取締役を兼務するなど、特定の人材にオファーが集中。また、日本テレビホールディングスが元財務事務次官の真砂靖氏を迎えるなど大物官僚の起用も目立ち、市場関係者からは「新たな天下り先となっている」との批判も出ている。

　一方の株主側でも、政策による変化があった。

　政府が今年策定した「スチュワードシップ・コード」の策定で、企業の継続的成長に資する機関投資家の行動原則を定めて以降、初めての株主総会シーズンだったからだ。日本的な「物言わぬ」株主の代表とされていたのが、生損保などの機関投資家だ。コードを受け入れるかどうかは建前上、機関投資家にゆだねられているが、公然と当局に逆らうケースがあるとは考えにくく、５月末時点で１２７機関が導入を決めた。

　このコードが機能すれば、社外取締役を置いていなかったり、置いてもメーンバンクの出身者など「独立性」に疑問符が付く人材を登用したりすることには、議決権行使で厳しく対応するケースが出てくる可能性がある。

　政府がこれらの「コード」で上場企業の監視を強める理由は主に２つある。

　ひとつは、株価に敏感な安倍政権は、外国人投資家が日本企業のコーポレートガバナンスに懸念を持っていることをよく知っており、それを改善する政策が、海外からの投資を呼び込むとみているからだ。

　もうひとつは、法人税の実効税率引き下げ方針を掲げる政府だが、「企業の内部留保を押し上げるだけなら、政策的に失敗とみなされかねない」（関係者）からだ。経営陣の監視を強めることで、企業の雇用増や投資拡大などで、日本経済へ好影響を与えたい思惑がある。

株主に不人気な買収防衛策が株主総会で否決のケースも

　スチュワードシップ・コードの真価が問われるのはこれからだが、今回の総会でも、株主の態度が厳しさを増していることが鮮明になった。

　通常、株主総会の議案は９割以上の賛成で可決されるが、それが50〜60％台でようやく承認されるケースも目立った。海外の機関投資家は、社外取締役を導入していないなどの不満を、その企業の社長の取締役選任案への議決権行使で示す。このため、外国人株主比率の高い企業ほど社外取締役の導入を急ぎ、いない企業のトップ選任案の賛成比率が著しく低くなる傾向がある。

　そして今回、注目を浴びたのはゲームソフト大手カプコンの株主総会で、経営側が提案した買収防衛策の継続議案が否決されたことだ。

　買収防衛策は、株主に評価されない経営陣が、自己保身のために用いる懸念があるため、特に外国人株主に全く不評だ。「海外の機関投資家の多くが、原則反対のスタンス」（市場関係者）だという。

　昨年も、買収防衛策の継続議案の上程を株主総会の直前に撤回する企業があり、市場では「可決が絶望的になったため」と受け止められた。もともとの不人気議案とは言え、株主総会で企業側の議案が否決されることは珍しく、株主総会を取り巻く環境の変化を示す象徴的な出来事と言えそうだ。

　来年以降もこの流れが続くか、注目される。

（文=ジャーナリスト／宇野亮介）

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