マネジメント

 今年、会社法が改正されました。改正の大きな目的は、企業経営の適正化にあり、その目的の下、社外取締役等の設置等が勧奨されています。

 このような法改正が実施された背景として、相次ぐ企業不祥事があったのは言うまでもありません。したがって今後は、企業経営を担う役員の責任がさらなる重みを増すものと考えられます。そこで今回は、役員の「経営責任」について、法的な観点から解説します。

「経営責任」の正体

 企業の役員は、経営の中でハイリスクな選択を迫られることが少なくなく、自分の選択が結果的に会社の損失を招く場合があります。ただし、それを理由に損害賠償等の責任を追及されるなら、ハイリスクな選択をする役員は誰もいなくなり、結果的に、ビジネス上の好機を逸する恐れも強まります。しかも、ハイリスクな選択には、将来予測を含む経営上の専門的な判断が介在しています。そのため、役員の選択・判断そのものを直ちに違法と断ずるのは困難とも言えるのです。

 このような状況を受け、現在では「経営判断原則」と呼ばれるルールが適用されるようになっています。

 最高裁の示した経営判断原則によれば、役員が経営判断に関する法的な責任を負うかどうかは、主として、(1)資料や状況に照らして、問題とされている経営判断をすることが可能か、(2)判断過程と内容に著しく不合理な点がないかの2点から判断されます。要は、判断の結果よりも過程が重視されるのです。

アパマン事件で見る経営判断の「合理性」

 経営判断の合理性が認められた事例の1つに、アパマンショップ事件があります。この事件はかなり複雑なので、詳細は割愛しますが、平成18年5月に開催されたアパマンショップホールディングス(以下、アパマンショップHD)の経営会議で、おおむね次のような株式買取の決定が下され、決定通りに株式買取が行われました。

 

(1)事業再編計画において、A社完全子会社化の手段としては、アパマンショップHDの円滑な事業遂行を図る観点から、株式交換ではなく任意買取によるべきである。

 

(2)買取価格は、平成13年A社設立時の払込金額である5万円が適当である。

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