マネジメント

(もとえ・たいちろう)
1998年慶応義塾大学法学部法律学科卒業。01年弁護士登録(第二東京弁護士会)、アンダーソン・毛利法律事務所(現アンダーソン・毛利・友常法律事務所)勤務を経て、05年法律事務所オーセンスを開設。同年、法律相談ポータルサイト弁護士ドットコムを開設。代表取締役社長兼CEOを務める。

 

電話会議での取締役会はセーフ?

 取締役会は、企業経営の舵を取る意思決定機関ですが、最近では、社外の著名実業家を取締役に迎えるケースも増えており、すべての取締役が一堂に会し、話し合う場を持つことがますます難しくなっているようです。そこで今回は、遠隔地にいる取締役が取締役会に出席する際の留意点を、法的な観点から解説します。

 旧来、取締役会を催すこと自体の意義が重視され、開催の方法もかなり厳格に解釈されていました。しかし、テレビや電話、さらにはインターネットを通じた双方向コミュニケーションの手段が発達したのに伴い、最近では、開催方法に関する規制が緩和され、現行会社法の下では遠隔地からの出席も一応認められるようになっています。

 ただし、現行の会社法の下でも、出席方法に関する具体的で明文化された取り決めはありません。定められているのは、「取締役会の開催場所に存在しない取締役等が取締役会に出席した場合における出席の方法を議事録に記載する」というルールにすぎないのです。

 そのためか、筆者も、「テレビ会議や電話会議であれば許されると聞いたことがあるけれど、本当ですか」という質問を受けることがあります。

 確かに、電話会議の方法について、「一定の場合には許される」とした法務省の通知があるので、「電話会議はセーフ」と考えるのは誤りとまでは言い切れません。ですが、すべてにおいてテレビ会議や電話会議が許されるという発想は少々危険と言えるのです。

取締役会に不可欠な要素とコミュニケーション・ツール

 先例を参考に取締役会の開催方法を考察すると、重要視されているのは、やはり「取締役会の意義」であるようです。それを示す好例が、福岡地裁の判示で、内容は次のようなものです。

 「……遠隔地にいる取締役が電話会議方式によって取締役会に適法に出席したといえるためには、少なくとも遠隔地取締役を含む各取締役の発言が即時に他のすべての取締役に伝わるような即時性と双方向性の確保された電話会議システムを用いることによって、遠隔地取締役を含む各取締役が一堂に会するのと同等に自由に協議ないし意見交換できる状態になっていることを要する……」

 この事件は、A取締役が遠隔地から携帯電話で取締役会に出席したところ、会議室の固定電話にスピーカー機能がなかったことから、A取締役は誰が何を話しているかを聴き取れず、会議室の各取締役もA取締役が何を話しているのか聴き取ることができなかったというものです。

 取締役会では、4つの議題について協議が行われましたが、A取締役は、そのうち2つについて、議題が上程されたことすら認識できないという有様でした。結果、A取締役は取締役会に出席したとは認められませんでした。

 この事件に対して、福岡地裁が示した「①即時性」と「②双方向性」という要素こそ、意見交換を通じて会社の方針を決定する取締役会に不可欠なものと言えるでしょう。そして、これらの要素のレベルは、「全取締役が一堂に会するのと同等」であることが必須ということです。

 ですから、一般には「許される」と言われている電話会議・テレビ会議についても、論者の中にはそれを認めないという方もおられるのです。

取締役会の開催方法を考察する意義

 いずれにせよ、取締役会の開催方法を考察することはリスク軽減につながります。取締役会に出席できない取締役がいると、場合によっては取締役会決議が無効になるおそれがあります。実際、先の福岡地裁の事件でも、取締役会決議の有効性が大きな争点となっていました。

 会社の方針を定める取締役会決議が無効になるのは、会社にとって大きなリスクです。また、たとえ無効にならなくとも、多大な手間と費用が掛かる法的紛争の火種になる可能性があります。

 読者諸氏の中には、「取締役会がどのようなかたちで開催されたかといった内部情報が明るみに出る可能性は低いのではないか」と思う方がおられるでしょう。確かに、露見のリスクは高いとは言えませんが、社外の著名人を取締役に迎えている企業などでは取締役会自体が株主から注目されています。

 そのため、株主総会で、「遠方の役員はどのように取締役会に出席しているのか」といった質問が投じられる場面が実際に散見されているのです。

 一方で、新たなコミュニケーション・ツールを使った取締役会の適法で斬新な開催方法が確立できれば、経営の意思決定がより迅速になり、ビジネス上の大きなメリットにつながる可能性もあります。

 その意味でも、時流をとらえた取締役会の開催方法の考察は大切なのです。

筆者の記事一覧はこちら

 

【マネジメント】の記事一覧はこちら

 
経済界 電子雑誌版のご購入はこちら!
雑誌の紙面がそのままタブレットやスマートフォンで読める!
電子雑誌版は毎月25日発売です
Amazon Kindleストア
楽天kobo
honto
MAGASTORE
ebookjapan
 

雑誌「経済界」定期購読のご案内はこちら

経済界電子版トップへ戻る

関連記事

好評連載

銀行交渉術の裏ワザ

一覧へ

融資における金利固定化(金利スワップ)の方法

[連載] 銀行交渉術の裏ワザ(第20回)

銀行交渉術の裏ワザ

[連載] 銀行交渉術の裏ワザ(第19回)

定期的に銀行と接触を持つ方法 ~円滑な融資のために~

[連載] 銀行交渉術の裏ワザ(第18回)

メインバンクとの付き合い方

[連載] 銀行交渉術の裏ワザ(第17回)

銀行融資の裏側 ~金利引き上げの口実とその対処法~

[連載] 銀行交渉術の裏ワザ(第16回)

融資は決算書と日常取引に大きく影響を受ける

元榮太一郎の企業法務教室

一覧へ

社内メールの管理方法

[連載]元榮太一郎の企業法務教室(第20回)

企業法務教室

[連載]元榮太一郎の企業法務教室(第19回)

タカタ事件とダスキン事件に学ぶ 不祥事対応の原則

[連載] 元榮太一郎の企業法務教室(第18回)

ブラック企業と労災認定

[連載] 元榮太一郎の企業法務教室(第17回)

電話等のコミュニケーション・ツールを使った取締役会の適法性

[連載] 元榮太一郎の企業法務教室(第16回)

女性の出産と雇用の問題

本郷孔洋の税務・会計心得帳

一覧へ

税務は人生のごとく「結ばれたり、離れたり」

[連載] 税務・会計心得帳(最終回)

税務・会計心得帳

[連載] 税務・会計心得帳(第18回)

グループ法人税制の勘どころ

[連載] 税務・会計心得帳(第17回)

自己信託のススメ

[連載] 税務・会計心得帳(第16回)

税務の心得 ~所得税の節税ポイント~

[連載] 税務・会計心得帳(第15回)

税務の心得 ~固定資産税の取り戻し方~

子育てに学ぶ人材育成

一覧へ

意欲不足が気になる社員の指導法

[連載] 子どもに学ぶ人材マネジメント(第20回)

子どもに学ぶ人材マネジメント

[連載] 子どもに学ぶ人材マネジメント(第19回)

子育てで重要な「言葉」とは?

[連載] 子どもに学ぶ人材マネジメント(第18回)

女性社員を上手く育成することで企業を強くする

[連載] 子どもに学ぶ人材マネジメント(第17回)

人材育成のコツ ~部下の感情とどうつきあうか~

[連載] 子どもに学ぶ人材マネジメント(第16回)

人材育成 ~“将来有望”な社員の育て方~

ビジネストレンド新着記事

注目企業

一覧へ

次なるステージを駆け上がる日本電子「70年目の転進」–日本電子

 最先端の分析機器・理科学機器の製造・販売・開発研究等を手掛ける日本電子(JEOL)は、ノーベル賞受賞者を含むトップサイエンティストや研究機関を顧客に、世界の科学技術振興を支えてきた。足元の業績は2019年3月期で連結営業利益、同経常利益、同最終利益がいずれも過去最高を更新。かつては技術偏重による「儲からない…

独自開発のホテル基幹システムで業務効率化と顧客満足度を向上–ネットシスジャパン

逆転の発想で歴史に残る食パンを 生活に新しい食文化をもたらす–乃が美ホールディングス

新社長登場

一覧へ

森島寛晃・セレッソ大阪社長が目指すクラブ経営とは

前身のヤンマーディーゼルサッカー部を経て1993年に創設されたセレッソ大阪。その25周年にあたる2018年12月に社長に就任した森島寛晃氏は、ヤンマー時代も含めて通算28年間セレッソ一筋、「ミスターセレッソ」の愛称を持つ。今も多くのファンに愛される新社長が目指すクラブ経営とは。聞き手=島本哲平 Photo=藤…

森島寛晃・セレッソ大阪社長

カリスマ創業者の後任として描く「新しいマネックス証券像」― マネックス証券社長 清明祐子

「若者需要の開拓でビール市場を盛り上げていく」塩澤賢一(アサヒビール社長)

イノベーターズ

一覧へ

非大卒就職マーケットの変革に挑む元教師の挑戦―永田謙介(スパーク社長)

日本企業の年功序列と終身雇用が崩壊に向かう中、制度を支えてきた大学生の新卒一括採用の是非もようやく議論されるようになってきた。一方、高校卒業後に就職する学生のための制度は旧態依然とし、変化の兆しがほとんど見えない。こうした現状を打ち破るべく、非大卒就職マーケットの改革に挑戦しているのがSpark(スパーク)社…

起業家にとって「志」が綺麗ごとではなく重要な理由―坂本憲彦(一般財団法人立志財団理事長)

勉強ノウハウと法律知識で企業の「働き方改革」を促進する―鬼頭政人(サイトビジット社長)

大学の挑戦

一覧へ

専門分野に特化した“差別化戦略”で新設大学ながら知名度・ブランド力向上を実現――了徳寺大学・了徳寺健二理事長・学長

2000年設立で、了徳寺大学が母体のグループ法人。医療法人社団了徳寺会をグループ内に持つ。大学名の「了」は悟る、了解する、「徳」は精神の修養により、その身に得た優れた品性、人格を指す。「了徳寺」は人間としての品性、道を論す館の意味を込めた大学名だ。 聞き手=本誌/榎本正義 、写真/佐々木 伸 …

大学の挑戦

創立100周年、西南学院大学・K.J.シャフナー学長「世界に貢献しインパクトを与える人材を育てる」〜国際交流・就職支援・インターネット出願〜 

「“STAND BY YOU”のスローガンの下、学生一人ひとりに寄り添う教育を」――中央学院大学・佐藤英明学長

経済界からのお知らせ

最新号のご案内

経済界2020年7・8月合併号
[特集] 世界で売れるか!? 日本カルチャー
  • ・拡大のカギは「点」の活動を「面」にしていくこと
  • ・技術はあくまで手段。感動を生み出すことが市場を拓いていく 迫本淳一(松竹社長)
  • ・世界最大の中国市場 攻略のカギはどこにある!?
  • ・41カ所の海外店舗で和菓子の心を世界に 岡田憲明(源吉兆庵ホールディングス社長)
  • ・プロが認める商品として日本茶ブランドを構築 丸山慶太(丸山海苔店社長)
  • ・機能性とファッション性で再発見される地下足袋の魅力
  • ・日本を発信するビームス ジャパン 常設ショップ視野に海外でも販売
  • ・盆栽輸出量は16年で20倍 今や「BONSAI」は共通語
[Special Interview]

 大崎洋(吉本興業ホールディングス会長)

 数字じゃない存在意義が、より問われてくる

[NEWS REPORT]

◆アビガンで注目集める富士フイルム・医薬品事業の実力

◆100周年を襲ったコロナ禍 マツダは危機を乗り越えられるか

◆住宅から高級家具まで「ダボハゼ」ヤマダ電機の明日

◆抽選倍率100倍の超人気 シャープがマスク製造する真意

[特別企画]

 危機を乗り越える

◆緊急事態宣言で導入企業が激増 ビジネスチャットが変える働き方

◆在宅ワークの効率を上げる方法とストレスマネジメント

◆輸入依存の中国経済にコロナ禍がとどめの一撃 石 平(作家、中国問題評論家)

ページ上部へ戻る