マネジメント

(もとえ・たいちろう)
1998年慶応義塾大学法学部法律学科卒業。01年弁護士登録(第二東京弁護士会)、アンダーソン・毛利法律事務所(現アンダーソン・毛利・友常法律事務所)勤務を経て、05年法律事務所オーセンスを開設。同年、法律相談ポータルサイト弁護士ドットコムを開設。代表取締役社長兼CEOを務める。

 

電話会議での取締役会はセーフ?

 取締役会は、企業経営の舵を取る意思決定機関ですが、最近では、社外の著名実業家を取締役に迎えるケースも増えており、すべての取締役が一堂に会し、話し合う場を持つことがますます難しくなっているようです。そこで今回は、遠隔地にいる取締役が取締役会に出席する際の留意点を、法的な観点から解説します。

 旧来、取締役会を催すこと自体の意義が重視され、開催の方法もかなり厳格に解釈されていました。しかし、テレビや電話、さらにはインターネットを通じた双方向コミュニケーションの手段が発達したのに伴い、最近では、開催方法に関する規制が緩和され、現行会社法の下では遠隔地からの出席も一応認められるようになっています。

 ただし、現行の会社法の下でも、出席方法に関する具体的で明文化された取り決めはありません。定められているのは、「取締役会の開催場所に存在しない取締役等が取締役会に出席した場合における出席の方法を議事録に記載する」というルールにすぎないのです。

 そのためか、筆者も、「テレビ会議や電話会議であれば許されると聞いたことがあるけれど、本当ですか」という質問を受けることがあります。

 確かに、電話会議の方法について、「一定の場合には許される」とした法務省の通知があるので、「電話会議はセーフ」と考えるのは誤りとまでは言い切れません。ですが、すべてにおいてテレビ会議や電話会議が許されるという発想は少々危険と言えるのです。

取締役会に不可欠な要素とコミュニケーション・ツール

 先例を参考に取締役会の開催方法を考察すると、重要視されているのは、やはり「取締役会の意義」であるようです。それを示す好例が、福岡地裁の判示で、内容は次のようなものです。

 「……遠隔地にいる取締役が電話会議方式によって取締役会に適法に出席したといえるためには、少なくとも遠隔地取締役を含む各取締役の発言が即時に他のすべての取締役に伝わるような即時性と双方向性の確保された電話会議システムを用いることによって、遠隔地取締役を含む各取締役が一堂に会するのと同等に自由に協議ないし意見交換できる状態になっていることを要する……」

 この事件は、A取締役が遠隔地から携帯電話で取締役会に出席したところ、会議室の固定電話にスピーカー機能がなかったことから、A取締役は誰が何を話しているかを聴き取れず、会議室の各取締役もA取締役が何を話しているのか聴き取ることができなかったというものです。

 取締役会では、4つの議題について協議が行われましたが、A取締役は、そのうち2つについて、議題が上程されたことすら認識できないという有様でした。結果、A取締役は取締役会に出席したとは認められませんでした。

 この事件に対して、福岡地裁が示した「①即時性」と「②双方向性」という要素こそ、意見交換を通じて会社の方針を決定する取締役会に不可欠なものと言えるでしょう。そして、これらの要素のレベルは、「全取締役が一堂に会するのと同等」であることが必須ということです。

 ですから、一般には「許される」と言われている電話会議・テレビ会議についても、論者の中にはそれを認めないという方もおられるのです。

取締役会の開催方法を考察する意義

 いずれにせよ、取締役会の開催方法を考察することはリスク軽減につながります。取締役会に出席できない取締役がいると、場合によっては取締役会決議が無効になるおそれがあります。実際、先の福岡地裁の事件でも、取締役会決議の有効性が大きな争点となっていました。

 会社の方針を定める取締役会決議が無効になるのは、会社にとって大きなリスクです。また、たとえ無効にならなくとも、多大な手間と費用が掛かる法的紛争の火種になる可能性があります。

 読者諸氏の中には、「取締役会がどのようなかたちで開催されたかといった内部情報が明るみに出る可能性は低いのではないか」と思う方がおられるでしょう。確かに、露見のリスクは高いとは言えませんが、社外の著名人を取締役に迎えている企業などでは取締役会自体が株主から注目されています。

 そのため、株主総会で、「遠方の役員はどのように取締役会に出席しているのか」といった質問が投じられる場面が実際に散見されているのです。

 一方で、新たなコミュニケーション・ツールを使った取締役会の適法で斬新な開催方法が確立できれば、経営の意思決定がより迅速になり、ビジネス上の大きなメリットにつながる可能性もあります。

 その意味でも、時流をとらえた取締役会の開催方法の考察は大切なのです。

筆者の記事一覧はこちら

 

【マネジメント】の記事一覧はこちら

雑誌「経済界」定期購読のご案内はこちら

経済界電子版トップへ戻る

関連記事

好評連載

銀行交渉術の裏ワザ

一覧へ

融資における金利固定化(金利スワップ)の方法

[連載] 銀行交渉術の裏ワザ(第20回)

銀行交渉術の裏ワザ

[連載] 銀行交渉術の裏ワザ(第19回)

定期的に銀行と接触を持つ方法 ~円滑な融資のために~

[連載] 銀行交渉術の裏ワザ(第18回)

メインバンクとの付き合い方

[連載] 銀行交渉術の裏ワザ(第17回)

銀行融資の裏側 ~金利引き上げの口実とその対処法~

[連載] 銀行交渉術の裏ワザ(第16回)

融資は決算書と日常取引に大きく影響を受ける

元榮太一郎の企業法務教室

一覧へ

社内メールの管理方法

[連載]元榮太一郎の企業法務教室(第20回)

企業法務教室

[連載]元榮太一郎の企業法務教室(第19回)

タカタ事件とダスキン事件に学ぶ 不祥事対応の原則

[連載] 元榮太一郎の企業法務教室(第18回)

ブラック企業と労災認定

[連載] 元榮太一郎の企業法務教室(第17回)

電話等のコミュニケーション・ツールを使った取締役会の適法性

[連載] 元榮太一郎の企業法務教室(第16回)

女性の出産と雇用の問題

本郷孔洋の税務・会計心得帳

一覧へ

税務は人生のごとく「結ばれたり、離れたり」

[連載] 税務・会計心得帳(最終回)

税務・会計心得帳

[連載] 税務・会計心得帳(第18回)

グループ法人税制の勘どころ

[連載] 税務・会計心得帳(第17回)

自己信託のススメ

[連載] 税務・会計心得帳(第16回)

税務の心得 ~所得税の節税ポイント~

[連載] 税務・会計心得帳(第15回)

税務の心得 ~固定資産税の取り戻し方~

子育てに学ぶ人材育成

一覧へ

意欲不足が気になる社員の指導法

[連載] 子どもに学ぶ人材マネジメント(第20回)

子どもに学ぶ人材マネジメント

[連載] 子どもに学ぶ人材マネジメント(第19回)

子育てで重要な「言葉」とは?

[連載] 子どもに学ぶ人材マネジメント(第18回)

女性社員を上手く育成することで企業を強くする

[連載] 子どもに学ぶ人材マネジメント(第17回)

人材育成のコツ ~部下の感情とどうつきあうか~

[連載] 子どもに学ぶ人材マネジメント(第16回)

人材育成 ~“将来有望”な社員の育て方~

ビジネストレンド新着記事

注目企業

一覧へ

総合事業プロデューサーとして顧客と共に成長する―中尾賢一郎(グランドビジョン社長)

広告やマーケティング、ブランディングを事業プロデュースという大きな枠で捉え、事業が成功するまで顧客と並走する姿勢が支持されているグランドビジョン。経営者の思いを形にしていく力で、単なる広告代理店とは一線を画している。 中尾賢一郎・グランドビジョン社長プロフィール &nb…

中尾賢一郎(グランドビジョン社長)

人材戦略を経営の核に成長する駐車場ビジネスのプロ集団―清家政彦(セイワパーク社長)

「PCのかかりつけ医」として100年企業への基盤構築を進める―黒木英隆(メディエイター社長)

新社長登場

一覧へ

森島寛晃・セレッソ大阪社長が目指すクラブ経営とは

前身のヤンマーディーゼルサッカー部を経て1993年に創設されたセレッソ大阪。その25周年にあたる2018年12月に社長に就任した森島寛晃氏は、ヤンマー時代も含めて通算28年間セレッソ一筋、「ミスターセレッソ」の愛称を持つ。今も多くのファンに愛される新社長が目指すクラブ経営とは。聞き手=島本哲平 Photo=藤…

カリスマ創業者の後任として描く「新しいマネックス証券像」― マネックス証券社長 清明祐子

「若者需要の開拓でビール市場を盛り上げていく」塩澤賢一(アサヒビール社長)

イノベーターズ

一覧へ

20歳で探検家グランドスラム達成した南谷真鈴さんの素顔

自らの手で未来をつかみ取る革新者たちは、自分の可能性をどう開花させてきたのか。今回インタビューしたのは、学生でありながら自力で資金を集め、世界最年少で探検家グランドスラムを制した南谷真鈴さんだ。文=唐島明子 Photo=山田朋和(『経済界』2020年1月号より転載)南谷真鈴さんプロフィール&nbs…

南谷真鈴

シリコンバレーへの挑戦が生んだ「起業家と投資家が待ち望んだサービス」― 戸村光・ハックジャパンCEO

「測量美術」が起こす道路工事のイノベーション―草木茂雄・エムアールサポート社長

大学の挑戦

一覧へ

専門分野に特化した“差別化戦略”で新設大学ながら知名度・ブランド力向上を実現――了徳寺大学・了徳寺健二理事長・学長

2000年設立で、了徳寺大学が母体のグループ法人。医療法人社団了徳寺会をグループ内に持つ。大学名の「了」は悟る、了解する、「徳」は精神の修養により、その身に得た優れた品性、人格を指す。「了徳寺」は人間としての品性、道を論す館の意味を込めた大学名だ。 聞き手=本誌/榎本正義 、写真/佐々木 伸 …

大学の挑戦

創立100周年、西南学院大学・K.J.シャフナー学長「世界に貢献しインパクトを与える人材を育てる」〜国際交流・就職支援・インターネット出願〜 

「“STAND BY YOU”のスローガンの下、学生一人ひとりに寄り添う教育を」――中央学院大学・佐藤英明学長

経済界からのお知らせ

最新号のご案内

経済界2020年1月号
[特集] 新しい街は懐かしい
  • ・「街の記憶」で未来をリノベーション
  • ・日本橋が「空を取り戻す」水辺と路地がつながる街へ
  • ・水辺はエンタメの宝庫だ 大阪が目指す観光客1300万人
  • ・街の誇りを取り戻せ 名古屋・堀川復活プロジェクト
  • ・なぜ水辺に都市が栄えるのか
  • ・2020以降は海と川がさらに面白くなる
  • ・「住む」と「働く」両方できるが求められている(たまプラーザ)
  • ・「土徳」が育む一流の田舎(南砺市)
  • ・音楽ファンが集う街づくり
[Special Interview]

 辻 慎吾(森ビル社長)

 東京が世界で勝ち抜くために必要なこと

[NEWS REPORT]

◆飛びたくても飛べないスペースジェットの未来

◆エンタメが街を彩る 地方創生に挑むポニーキャニオン

◆問題噴出のコンビニをドラッグストアが抜き去る日

◆始まった自動車世界再編 日本メーカーはどう動く?

[特集2]

 経済界福岡支局開設35周年記念企画

 拓く!九州 財界トップが語る2030年のかたち

ページ上部へ戻る