マネジメント

 金融庁と東京証券取引所の主導でコーポレートガバナンス・コードが策定され、6月1日から適用が始まった。上場企業の多くは、2015年末までに同コードへの対応を記載した報告書を東証に提出することが求められることになった。

 グローバル市場における日本企業の評価向上につながる動きだけに、各社の対応が注目されるが、課題も多い。本シリーズでは弁護士として数多くの企業法務案件を手掛け、日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク(CGネット)の理事長も務める牛島信氏が対談ホストを務め、日本を代表する企業経営者たちに、コーポレートガバナンスに対する考えを探っていく。

 今回は、大和証券グループ本社会長の鈴木茂晴氏を迎えた後編。社外取締役の役割や株主との関係についての考えを聞いた。 構成=本誌編集長/吉田 浩 写真=幸田 森

 

日本的なコーポレートガバナンスとは?

 

牛島 雇用というものは取り扱いが難しい。会社の経営状態が悪くなったら、やむなく辞めてもらうという決断も求められます。ただし、人を切るときには、経営者だけではなく、株主もその会社にとって何が良いのかを考える必要があります。

(すずき・しげはる)1947年生まれ。京都府出身。慶応義塾大学卒業後、71年大和証券入社。本店営業部からキャリアをスタートし、秘書室、人事部、経営企画室などを経て、2001年専務取締役。04年6月大和証券グループ本社取締役兼代表執行役社長に就任。女性が活躍できる職場環境や社内の制度構築にいち早く取り組み、大きな成果を上げる。11年より現職。

(すずき・しげはる)1947年生まれ。京都府出身。慶応義塾大学卒業後、71年大和証券入社。本店営業部からキャリアをスタートし、秘書室、人事部、経営企画室などを経て、2001年専務取締役。04年6月大和証券グループ本社取締役兼代表執行役社長に就任。女性が活躍できる職場環境や社内の制度構築にいち早く取り組み、大きな成果を上げる。11年より現職。

鈴木 コーポレートガバナンス・コードには、まさにそれが書かれています。ブラック企業だと言われ、誰もお客さんが来なくなり、誰も働きたがらなくなって一気に経営が悪化するケースがありますが、これは致命的です。中長期保有の株主が、経営者の最大のパートナーとして一緒に会社を成長させるルールが必要なんです。

牛島 私は弁護士として、国内外を問わず、さまざまな経営者と話をしてきました。それを通して、日本的なコーポレートガバナンスが見えてきた気がします。会社中心主義、従業員中心主義、「私が会社だ」という気持ち。これらは会社という共同体が日本人の心の中に息づいている証拠だと思うのです。

 そこで伺いたいのは、リーダー論です。鈴木さんのような方がリーダーになると、人は思いがけない力を発揮するときがある。その立場から、会社というものはどう見えるのでしょうか。

鈴木 私は証券会社の社長としていろんな会社を見てきました。そこで感じたのは経営というのは明治維新と同じだということです。

 明治維新の初期には吉田松陰のような「論理を語る人」が出て来る。次にその論理を学び、「行動する人」が出て来る。維新が起こると、「実務ができる人」が出て来る。そんな人が順に名を成して、世の中をつくり変えていったのが明治維新です。必要なときに必要な人がいたからこそ、できたことです。

 私は問題があったら、結構度胸よく決断するほうだと思うのですが、私の先輩で、ものすごく決断力がある人がいました。そこでよく観察していると、実は、結構間違えている。どんなに判断力が優れている人でも間違えるときは間違える。

 でも、その人のすごいところは、間違えたら他人が気付かないうちにすぐに修正している。物事を決める場合には、どちらがいいか分からなくても、きちんと決めて、責任を取らなければいけない。良い上司、良い経営者というのは「決めることができる人」なんです。

 

コーポレートガバナンス・コードはルールでないところがミソ

 

牛島 決断する人である経営者の選定において、社外取締役の意見を大きく採り入れるべきだという話も、コーポレートガバナンス・コードに盛り込まれています。

鈴木 正直に言うと、社長の候補になるような人は、社内で何年も選別されて育ってきているので、それを無視して選ぶことは難しいと思います。例えば、社内の選別を候補者3人の中から、社外取締役に判断してもらうということは可能でしょうが、社外取締役にすべて任せるのは難しいと思います。

牛島 証券会社の経営者として、中長期で投資する株主がいて、経営者も中長期的な視野での経営を心掛けます。リーマンショックの影響もあって、中長期投資はよくて短期投資はけしからんという意見もあります。

鈴木 年金などの運用で動いている投資家は基本的に中長期保有だと考えられます。ヘッジファンド的に大きなリターンを求める層は短期の傾向が強い。ただ、あくまでも傾向にすぎず、短期投資家は株式市場の流動化を生み出している一面もあります。株式市場には流動性が不可欠ですから、どちらが良い、悪いという話ではないのです。

牛島 アメリカで機関投資家が占める割合は約5割、日本でも約3割近くといわれています。これを踏まえて、コーポレートガバナンス・コードは、経営者は中長期での経営を目指し、中長期投資家を重要なパートナーとして良い関係をつくれと言っています。それ自体は良いのですが、それだけだと株式市場は良くならないのではという懸念もあります。

鈴木 私は日本的な制度がすべて悪いとは思っていません。ただ、アメリカなど海外の制度の良いところは採り入れるべきだとも思います。他国の制度をそのまま採り入れるのではなく、日本に合うように工夫しなければならない。

(うしじま・しん)1949年生まれ。東京大学法学部卒業後、東京地検検事、広島地検検事を経て弁護士に。牛島総合法律事務所代表として、多くのM&Aやコーポレートガバナンス関連の案件を手掛ける。97年『株主総会』(幻冬舎)で作家デビュー。この他、『株主代表訴訟』『買収者(アクワイアラー)』等、企業社会を舞台にした多くの作品がある。日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク(CGネット)理事長。上場会社など4社の社外役員を務めている。

(うしじま・しん)1949年生まれ。東京大学法学部卒業後、東京地検検事、広島地検検事を経て弁護士に。牛島総合法律事務所代表として、多くのM&Aやコーポレートガバナンス関連の案件を手掛ける。97年『株主総会』(幻冬舎)で作家デビュー。この他、『株主代表訴訟』『買収者(アクワイアラー)』等、企業社会を舞台にした多くの作品がある。日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク(CGネット)理事長。上場会社など4社の社外役員を務めている。

牛島 だからこそ、コーポレートガバナンス・コードは、驚くほど保守的というか、堅実だと感じています。中長期保有株主には、きちんと会社の経営方針、社長の選定について説明する必要もあります。

鈴木 当社にも長期保有株主はいますが、以前から彼らの考えを聞いてできることはするし、できないことはきちんと説明をしてきています。以前は業績が悪くなると海外の株主が「どうして人を減らさないんだ」と言ってきました。しかし「日本では簡単に人を切ることはできない」と説明を続けたら、理解されるようになりました。

牛島 コーポレートガバナンス・コードで言われていることは、先行して取り組んできたということですね。

鈴木 コーポレートガバナンス・コードは、ルールではないところがミソなんです。やらないならやらないで、その理由は認めると言っているのですから。その会社の実情に合わせて、さまざまなことに対応できるようになっていると思います。

 

コーポレートガバナンスと社外取締役の重要性

 

牛島 以前、会社法の改正で1人以上の社外取締役を強制にしようとしたら大騒ぎになってしまった。そこで、4年もかけて努力義務にしようと調整したら、今度はたった数カ月で2人以上に変わってしまった。多くの会社が社外取締役を導入すると思うのですが、日本企業で社外取締役が機能するのかという疑問もあります。

鈴木 今後、社外取締役は増えていくでしょう。2人以上では足りないと思うはずです。もちろん、手間はかかるのですが、社外取締役が入ると取締役会の視点が変わります。学者や弁護士、役人経験者など、さまざまな経験、知識を持つ人が必要です。大きな会社ほど、問題が表面化すると取り返しが付かないのですが、表面化する前に指摘してくれる社外取締役は欠かせない存在になると思います。

牛島 取締役の過半数は、社外取締役が良いという意見もあります。

鈴木 取締役会なら、多くても同数くらいが良いと思います。

牛島 私も複数の会社の社外取締役をしていますが、社外取締役の人材不足も問題になるのではないかと思います。社外取締役をやる人も情報共有というか、できる人を育てるということも必要になってくると思っています。

鈴木 私は日本企業の対応力に注目しています。社外取締役を入れると最初はギクシャクするかもしれない、しかし、すぐに順応して、その中でふさわしい人材も増えてくるのではないでしょうか。

牛島 社外取締役が一般化すると、株主と経営者の関係の中に、社外取締役も登場してくることになりますね。

鈴木 株主にとっても「社外取締役から見てどうなんだ?」ということは知りたいでしょうし、社外取締役が自分の見解を持って発言することが求められてくるでしょう。社外取締役には株主との対話も求められるんです。

牛島 その前提として「私は大和証券が好きだ」と言ってもらえるように、社外取締役との関係を作っていかないといけないわけですね。

鈴木 当然です。最初に「私が大和証券だ」という意識を従業員に持ってもらうという話をしましたが、社外取締役にも「私は大和証券が好きだ」と言ってもらえなければなりません。共通するキーワードはロイヤリティなんです。ロイヤリティが会社の文化を創り、働くエネルギーになる。お客さまに最高のサービスを提供するとともに、株主に貢献する源泉がロイヤリティなんです。

 そのために経営者は動かなければならない。経営者が本気でないと、生まれてこないんです。

鈴木茂晴×牛島信(前編)

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