マネジメント

米国式のコーポレートガバナンスを、無批判に受け入れることに対して抵抗感を示す丹羽宇一郎氏。今回は社外取締役の果たすべき役割や、従来はうまくいっていた日本企業の後継者選びが機能しなくなった理由などについて持論を語ってもらった。

「文句を言う人」こそ社外取締役に

牛島 丹羽さんは「形だけの社外取締役に意味はない」とおっしゃっていますが、その丹羽さんは自社に社外取締役を入れる一方で、ご自身も社外取締役をされています。そのあたりはどういうお考えからなのでしょうか。

丹羽 自社に社外取締役を入れた時、私自身は人選に加わりませんでした。ですから、それについてはあまり話すことはありません。一方、自分が社外取締役を務めているのは、シンプルに「やってほしい」と依頼されたから引き受けたにすぎませんが、「私は口うるさく言いますよ」と念を押しました。

牛島 社長の思いどおりにはならないということですね。

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(にわ・ういちろう)1939年生まれ、愛知県出身。名古屋大学法学部卒業後、62年伊藤忠商事入社。食料部門に主に携わり、98年社長、2004年会長に就任。会長退任後、相談役を経て現在は名誉理事。05~10年認定NPO法人国連WFP協会会長、06~08年経済財政諮問会議民間議員、07年~10年地方分権改革推進委員会委員長、10年~12年中華人民共和国駐箚特命全権大使など、数多くの要職を務める。公益社団法人日本中国友好協会会長。

丹羽 大抵の場合、社長の周囲に口うるさい人はいなくなります。だからこそ、私が社外取締役として、ごちゃごちゃと口うるさく言うということです。その言葉は一人の社外取締役の言葉ではなく、ほかの役員や部下である部長や課長たち、社員一人一人の意見だと思ってくださいと伝えています。

牛島 形だけの社外取締役ではなく、本当の意味での社外取締役だということですね。

丹羽 そういう役割をまっとうする社外取締役には大きな意義があると思います。社外取締役の給料が高過ぎることも、社長に物申すことができなくなっている要因です。単に外部の人の意見を聞きたいなら、顧問やコンサルタントなど、社外取締役以外にも方法はあります。

牛島 では、「文句を言う社外取締役」をどのように選べば良いのでしょうか。

丹羽 そこにシステマチックな方程式はないと思います。社長自身が、自分に文句を言う人を選ぶということだけです。

牛島 自分に厳しい選択をわざわざするには、勇気と強い心が必要ですね。

丹羽 マハトマ・ガンジーは、人間には3つの鍛練があると言っています。まず、肉体の鍛練、次に知識の鍛練、最後が精神の鍛練です。この精神の鍛練が一番難しい。どんな立派な人でも、魔が差すということがあります。時に動物の心が顔を出して、立派な人でも愚かな行動をしてしまうことがありますからね。

経営者は公的な存在

牛島 魔が差さないように、自分を鍛えるにはどうすれば良いのでしょうか。

丹羽 正直に生きるしかないでしょうね。

牛島 でも、そうすると動物の血が出てきてしまうでしょう。

丹羽 それは誰でも出るので、抑えることが重要なんです。経営者というものは、私人ではない。いついかなるときも、公的な存在だという自覚が必要です。

牛島 私は、経営者とは聖職だと考えているのですが、そこにつながる話ですね。ただ、本当に聖職者として振る舞えている経営者は少ないのではないでしょうか。もっと経営者に報酬を出そうと考えているのが指名報酬委員会の考え方です。

丹羽 あれは、自己利益しか考えていないやり方です。社長の給料をもっと上げてやろう、だから指名報酬委員会のメンバーへの報酬もたくさんください、という話でしかない。アメリカでは、社外取締役の報酬リストが出まわっている。それを使って、社外取締役自身が「もっと報酬を上げてくれ」という交渉が行われているわけです。

牛島 まさに動物の血が騒いでいるということでしょうが、それを防ぐのは簡単ではなさそうですね。

丹羽 だからこそ、経営者は最大の資産である人を大事にして、人をどう育成していくかを考えなければいけません。経営者は公人として、その振る舞いが社員を含めたすべてのステークホルダーに見られているという意識を持つ必要があります。

 社員は社長の前に立つときは演技をします。一方、社員からは社長の背中がいつも見えている。正面の顔は演技ができますが、背中は演技ができません。日常の振る舞いなんです。「クリーン」「オネスト」「ビューティフル」は、経営者の三大原則です。

後継者選びの失敗は仕組みのせいではない

牛島 話は変わりますが、後継者選びはどのようにすべきだと思われますか。

丹羽 後継者候補となる社員一人一人を見ていくしかないでしょう。後継者選びは経営者の責任の1つです。そこから逃げてはいけません。

牛島 誰かに相談するということはないのでしょうか。

丹羽 相談しては駄目です。相談すると、必ず周囲に広まっていく。だから、そう匂わせずに観察するんです。私もかつて、何百人もの候補者とコミュニケーションを取りました。面談の形ではなく、酒席を共にすることが多かった。

牛島 何百人も、ですか。

丹羽 後継者として育てるのは役員ではなく、部長級の社員だと考えていました。役員だと年が近いので、次の時代を任せる対象ではありません。部長クラスだと「社長」というポジションをまだ意識していないからこそ、自然体の人となりを観察しやすい。そして良さそうな人材には、海外赴任などさまざまな経験をさせてみる。すると、良い人材は自然と周囲から押し出されてきます。社外取締役には、そうしたことが見えないでしょう。

牛島 丹羽さんとしては、従来の社内選抜式の後継者選びはうまく機能していると考えておられるわけですね。ただ、それならばなぜ、日本経済が停滞し、従来の後継者選びに疑問符が付いているのでしょうか。

丹羽 それは経営者が、適切な人材を選んでこなかったからであって、仕組みが悪いのではありません。会社の経営とは、最大の資産である人をどれだけ生かすかに尽きます。つまり、人を理解しなければならない。それができていないということでしかないと思います。

 それと、教育の問題もあります。1980年代、企業の社内教育に掛ける費用は0・5兆円しかなかったのですが、90年代には2兆円を越えました。ところが、21世紀に入って、また0・5兆円前後に戻ってしまった。背景には、非正規雇用者が増えたこともあるでしょう。

牛島 社内教育の必要性が低くなったというわけですか。

丹羽 それで正社員だけを熱心に教育するわけにもいかず、全体として、教育をしなくなってしまったのです。社内教育だけではなく、高等教育でも海外留学の数は減っています。今、ハーバード大学には135カ国から4500人もの留学生が来ているのに、そのうち日本人は10人程度しかいない。

牛島 日本の将来が暗く思えてくる話ですね。

丹羽 日本の高等教育に対する公的投資は、世界的に見ても少ない。最大の資産である人に投資しないのでは、将来像は暗くならざるを得ません。しかし、もうだめだとも考えていません。日本は国際社会で“信頼”というお金では買えないものを得ています。長年かかって培った信頼がなくなってしまう前に、日本と日本企業は変わらなければならないんです。

このままだと日本企業は駄目になる

牛島 日本が培ってきた国際的な信頼は企業が支えてきたと感じますが、それだけでは足りないということですか。

丹羽 企業の力も弱くなっています。だからこそ、今教育に力を入れる重要性を認識して、若い世代に伝えなければならない。そして、投資しなければならない。自分の会社を自分たちの力で変えていくという意欲が必要であって、そこで社外取締役に頼っていてはいけないんです。

牛島 そこで、制度を整えるだけでは、日本の企業経営は良くならないという話に戻るわけですね。

丹羽 現在、コーポレートガバナンス・コードが叫ばれているのは、アメリカ式に従っていればいいという考えからきていて、積極的なものではないと感じます。「知の衰退」と言ってもいい。コーポレートガバナンス・コードについても、肯定的な意見ばかりが採り上げられているのではないかと感じています。

 このままならいずれ日本と日本企業は駄目になります。コーポレートガバナンス・コードもきちんと検証していく必要がある。経営は、結果がすべてです。コーポレートガバナンス・コードはデータで検証されていない。この点が大きな問題です。

構成=本誌/吉田 浩 写真=幸田 森

(うしじま・しん)1949年生まれ。東京大学法学部卒業後、東京地検検事、広島地検検事を経て弁護士に。牛島総合法律事務所代表として、多くのM&Aやコーポレートガバナンス関連の案件を手掛ける。97年『株主総会』(幻冬舎)で作家デビュー。この他、『株主代表訴訟』『買収者(アクワイアラー)』等、企業社会を舞台にした多くの作品がある。日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク(CGネット)理事長。上場会社など4社の社外役員を務めている。

 

人を大事にしない経営者はクビにすることです 丹羽宇一郎×牛島信(前編)

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