マネジメント

アスクルといえば、日本のオフィス用品通販の草分けで、創業以来、岩田彰一郎氏が社長を務めてきた。この創業社長を、8月2日の株主総会で解任したのが筆頭株主のヤフーだった。一緒に「LOHAKO(ロハコ)」を運営するなど蜜月に見えた両社に何が起きたのか。文=ジャーナリスト/下田健司(『経済界』2019年10月号より転載)

 

アスクルとヤフーが深刻な対立に向かった経緯

 

良好な関係が続いてきた両社

 オフィス用品通販大手アスクルとインターネット大手ヤフーの対立は出口が見えず、両社の関係は混迷を深めている。

 両社は提携関係にあり、ヤフーはアスクルの約45%の株式を保有する支配株主である。そのヤフーがアスクル第2位株主(約11%保有)の文具・事務用品大手プラスとともに、8月2日アスクル定時株主総会で議決権を行使し、岩田彰一郎社長と独立社外取締役の戸田一雄氏(元松下電器産業副社長)、宮田秀明氏(東京大学名誉教授)、斉藤惇氏(元日本取引所グループ最高経営責任者)の再任案に反対した。

 7月17日、アスクルは、ヤフーから岩田社長の退陣要求を受けていること、そしてヤフーに対して提携関係の解消協議を申し入れたことを発表。一方、ヤフーは同日、アスクル株主総会で岩田社長の再任に反対する議決権を行使する予定であること、アスクルからの申し入れに対して「協議は不要」とアスクルに回答したと発表。両社の対立が表面化していた。

 株主総会で再任された取締役は、アスクル側の吉田仁氏、吉岡晃氏、木村美代子氏の3人とヤフー側の輿水宏哲氏、小澤隆生氏、今泉公二氏(プラス社長)の3人。新経営体制は同日、株主総会後に開いた取締役会で決定し、社長に吉岡氏が就いた。

 アスクルは1993年、プラスの一事業部としてスタートした。中小事業所をターゲットにオフィス用品需要を開拓し成長。97年に分社独立、2000年に上場した。

 12年にヤフーと業務・資本提携契約を結び、第三者割当増資を実施。筆頭株主となったヤフーの協力のもと、一般消費者向けネット通販、ロハコ事業に乗り出した。それ以来、両社はイコールパートナーとして良好な関係を築いてきていた。

 それが一転して、なぜ関係がこじれてしまったのか。ここに至るまでの経緯を見てみよう。

岩田彰一・アスクル社長

創業以来、22年間社長の座にあった岩田彰一氏

ロハコ事業赤字の責任を指摘されたアスクル岩田社長

 ヤフーによると、岩田社長再任に反対するおもな理由は、アスクルの低迷する業績の早期回復、経営体制の若返りである。

 業績については、18年5月期の営業利益が前の期を50%下回る41億円となったこと、19年5月期の営業利益が通期予想から25%下回る約45億円、純利益は89%減の約4億円となったこと。

 また、ロハコ事業は収益改善が見られず、19年5月期は約92億円の赤字になったことを挙げる。これらの実績から、岩田社長の事業計画の立案力、事業計画の遂行力に疑問を抱き、97年から社長を務める岩田氏から経営の若返りを図り、新たな経営陣のもとで新たな経営戦略を推し進めるのが最善と判断したという。

 7月17日のアスクルの発表では、今年1月にヤフーからロハコ事業の譲渡の可否、譲渡が可能な場合の条件(譲渡対象事業の範囲、取引ストラクチャーと譲渡持分比率など)について検討要請があり、2月に独立役員会、取締役会の審議を経て譲渡の提案はしないことをヤフーに回答したことも明らかにしていた。

 アスクルは翌18日、記者会見を開く。岩田氏は「支配株主による成長事業の乗っ取り」とヤフーを批判。これに対しヤフーは同日、「そもそも譲渡をする考えがあるか、意向を聞いたにすぎない。今後も譲渡を申し入れる方針はない」とのコメントを発表した。

 22日にアスクルは、業績低迷の早期回復のためというヤフーの株主権行使の理由に反論する。ヤフー派遣の取締役2人も参加して策定したロハコの再構築プランを遂行中であること、物流センター火災や宅配運賃値上げという特殊要因による一時的な業績悪化の責任を役員1人に負わせる理由にならないこと、業績低迷の責任を問うならばしかるべき機会があったにもかかわらず、適切なプロセスを踏まず、突如退陣を要求したことなどを挙げた。

ヤフーによる社長人事への介入をアスクルが批判

 アスクルによると、「成長事業の乗っ取り」と判断した経緯は以下のとおりである。

 18年11月26日、アスクルの吉岡取締役と玉井CFOが、ヤフー派遣の輿水取締役から「ロハコを仮称Yモールのヤフーの直営店にしたい」「価格設定と品揃えの判断はヤフーが握りたい」「小売新会社を設立し(ヤフー51%、アスクル49%)ロハコを移管する」「新会社において岩田氏は役員に入れない」などヤフーの意向を説明される。29日に再び輿水氏から「ソフトバンクの宮内謙社長と、ロハコ事業移管に関して議論し、譲渡後の運営会社をどうするかが課題となった」という報告を受ける。

 12月3日、吉岡氏と玉井氏は輿水氏から「ロハコ分社化をアスクルに申し入れる方向を決定。分社した場合の社長は吉岡氏という人事案、アスクル物流事業のソフトバンク吸収という意見が出た。岩田氏による反発や取引先がついてくるかが課題として協議された」との説明を受ける。

 そして、今年1月のロハコ事業譲渡の申し入れに対し、譲渡しないことを2月ヤフーに回答する。

 6月27日、ヤフーの川邊健太郎社長が法務本部長帯同でアスクルを訪れ、岩田社長に退陣を要求、アスクル株主総会で岩田社長再任に反対する意向を表明した。

 7月3日、アスクルの指名・報酬委員会は小澤氏のヤフーの立場からの意見陳述も踏まえたうえで、5月8日に決議した次期取締役候補者を取締役会に答申。取締役会は現任取締役全員の再任案を決議した(ヤフー派遣の取締役2人は棄権)。

 アスクルは、一連の経緯から、ヤフーが社長再任に反対する理由はロハコ事業を移管しやすくするための社長人事への介入であると判断した。

 12日、ヤフーに提携関係解消についての協議開始を申し入れた(17日に協議は不要とヤフーが回答)。

 24日、ヤフーはインターネットを通じ議決権を行使し、岩田氏と、業績低迷の理由である岩田氏を社長に任命したことを理由に独立社外取締役3人の再任を否決したと発表した。

 

コーポレートガバナンスの観点から見たヤフーの問題点

 

独立社外役員不在を招いたヤフーの責任

 「独立社外取締役不在の状態にしたのは暴挙」。牛島総合法律事務所の牛島信弁護士はこう言い切る。

 ヤフーの行為には、コーポレート・ガバナンスの点から相次いで意見が表明される。

 7月30日に日本取締役協会、8月1日に日本コーポレート・ガバナンス・ネットワークがそれぞれ、独立社外取締役全員を不再任としたことにガバナンス上重大な問題があると懸念を示したのである。

 アスクルは独立社外取締役不在の状態を解消するため、速やかに新たな独立社外取締役を選任するとしている。そのため、取締役会の決議に基づいて臨時株主総会を招集し開催する考え。だが、すんなり選任されるかは予断を許さない。ヤフーはアスクルの独立性を前提に最大限協力するとしているが、独立社外取締役3人の再任に反対しただけに、その選任プロセスは要注目である。

 こうしたガバナンス体制の再構築は喫緊の課題だが、アスクルの目下の経営課題は、なんといってもロハコ事業の立て直しである。しかし、それにはまだ時間がかかりそうだ。

 ロハコ事業は増収基調にあるものの、営業赤字が続いている。19年5月期は92億円の営業赤字を計上しており、現在、ヤフーとの協議の上18年12月に策定した再構築プランを推進中だ。

 20年5月期見通しは売上高535億円(4.3%増)、営業赤字64億円(28億円の改善)と売上成長よりも収益改善を優先する格好だ。再び成長へのアクセルを踏み込むのは21年5月期以降としている。

アスクル岩田氏と吉岡氏

岩田氏に代わり社長に就任した吉岡晃氏(右)

ヤフーとアスクルの関係は今後どうなるか

 最大の問題は、ここまで悪化したヤフーとの関係を今後どうするかだ。

 アスクルはヤフーとの資本関係を解消したいという意向に変わりはなく、ヤフーと協議を始めたいとしている。新社長の吉岡氏は「提携解消はゼロか百かではなく、両社がウィンウィンとなり、あらゆるステークホルダーにとって最適となる解を模索する。協業関係もありうる」と話す。株式売渡請求権の行使も放棄しておらず、ヤフーとの関係解消は長期化する可能性がある。

 8月2日のアスクル株主総会を受けて、ソフトバンクグループは同日、「孫個人は投資先との同志的な結合を重視するため、今回のような手段を講じる事について反対の意見を持っているが、今回はヤフーの案件であり、ヤフー執行部が意思決定したもの。ヤフーの独立性を尊重して、ヤフー執行部の判断に任せている」とのコメントを公表した。

 ヤフーは、ソフトバンクグループの通信子会社ソフトバンクの子会社である。グループを率いる孫正義氏の反対意見表明を受けて、ヤフーの対応に変化が出る可能性もある。

 アスクルは8月5日、株主総会の議決権行使の賛成割合を公表した。それによると、ヤフーとプラスの議決権行使を除いた場合、岩田氏、戸田氏、宮田氏、斉藤氏に対する賛成割合は過半数を超え、独立社外取締役候補の戸田氏、宮田氏、斉藤氏の賛成割合はいずれも9割を超えていた。

 「親子上場の場合の親会社の行為について新たなルールを定める必要が出てくるだろう」。牛島弁護士はこう指摘する。

 欧米で親子上場は極めてまれだ。アスクルとヤフーの対立は親子上場のコーポレート・ガバナンスの問題点を浮き彫りにした。今後、コーポレート・ガバナンスの論議も高まっていきそうだ。

 

雑誌「経済界」定期購読のご案内はこちら

経済界電子版トップへ戻る

関連記事

好評連載

銀行交渉術の裏ワザ

一覧へ

融資における金利固定化(金利スワップ)の方法

[連載] 銀行交渉術の裏ワザ(第20回)

銀行交渉術の裏ワザ

[連載] 銀行交渉術の裏ワザ(第19回)

定期的に銀行と接触を持つ方法 ~円滑な融資のために~

[連載] 銀行交渉術の裏ワザ(第18回)

メインバンクとの付き合い方

[連載] 銀行交渉術の裏ワザ(第17回)

銀行融資の裏側 ~金利引き上げの口実とその対処法~

[連載] 銀行交渉術の裏ワザ(第16回)

融資は決算書と日常取引に大きく影響を受ける

元榮太一郎の企業法務教室

一覧へ

社内メールの管理方法

[連載]元榮太一郎の企業法務教室(第20回)

企業法務教室

[連載]元榮太一郎の企業法務教室(第19回)

タカタ事件とダスキン事件に学ぶ 不祥事対応の原則

[連載] 元榮太一郎の企業法務教室(第18回)

ブラック企業と労災認定

[連載] 元榮太一郎の企業法務教室(第17回)

電話等のコミュニケーション・ツールを使った取締役会の適法性

[連載] 元榮太一郎の企業法務教室(第16回)

女性の出産と雇用の問題

本郷孔洋の税務・会計心得帳

一覧へ

税務は人生のごとく「結ばれたり、離れたり」

[連載] 税務・会計心得帳(最終回)

税務・会計心得帳

[連載] 税務・会計心得帳(第18回)

グループ法人税制の勘どころ

[連載] 税務・会計心得帳(第17回)

自己信託のススメ

[連載] 税務・会計心得帳(第16回)

税務の心得 ~所得税の節税ポイント~

[連載] 税務・会計心得帳(第15回)

税務の心得 ~固定資産税の取り戻し方~

子育てに学ぶ人材育成

一覧へ

意欲不足が気になる社員の指導法

[連載] 子どもに学ぶ人材マネジメント(第20回)

子どもに学ぶ人材マネジメント

[連載] 子どもに学ぶ人材マネジメント(第19回)

子育てで重要な「言葉」とは?

[連載] 子どもに学ぶ人材マネジメント(第18回)

女性社員を上手く育成することで企業を強くする

[連載] 子どもに学ぶ人材マネジメント(第17回)

人材育成のコツ ~部下の感情とどうつきあうか~

[連載] 子どもに学ぶ人材マネジメント(第16回)

人材育成 ~“将来有望”な社員の育て方~

ビジネストレンド新着記事

注目企業

一覧へ

家族葬のファミーユが目指す「生活者目線で故人に寄り添う」葬儀の形

家族葬のファミーユは家族や親族など故人の近親者だけで施設を貸し切って行う「家族葬」のパイオニアだ。創業者・高見信光氏は異端児と言われながらも旧態依然とした業界を変えてきた。その思いに共感し、異業種のリクルートから転じて社長を引き継いだ中道康彰氏も業界の常識を打ち破るため奮闘している。文=榎本正義(『経済界』2…

不動産のノウハウや技術を生かしサステナブルインフラへ―いちご

次世代車向け先進技術を応用する日本発プラットフォーマー ―イーソル

新社長登場

一覧へ

「若者需要の開拓でビール市場を盛り上げていく」塩澤賢一(アサヒビール社長)

アサヒグループ食品の副社長から、この3月にアサヒビールの社長に就任した塩澤賢一氏。長年、ビール営業畑を歩み、マーケティングを兼ねた繁華街歩きを趣味にしている。街の変化から世の中の流れを読む塩澤新社長が挑むのは低迷するビール市場の活性化。若者需要を伸ばしつつ、スポーツイベントを商機として攻勢をかけていく。聞き手…

塩澤賢一(アサヒビール社長)

「事業部門の連携を活性化させ営業利益100億円を目指す」 内藤宏治(ウシオ電機社長 )

地域に根差した証券会社が迎えた創業100周年―藍澤卓弥(アイザワ証券社長)

イノベーターズ

一覧へ

シリコンバレーへの挑戦が生んだ「起業家と投資家が待ち望んだサービス」― 戸村光・ハックジャパンCEO

起業家のスタンスとして、画期的な技術やビジネスモデルを社会で活かすことを目的としたイノベーション先行型もあれば、社会課題解決を最優先とし、そこに必要な技術やノウハウを当てはめていくやり方もある。ハックジャパンCEOの戸村光氏の場合は後者。対象となる課題は「身の周りの気付いたことすべて」だ。(取材・文=吉田浩)…

戸村光・ハックジャパンCEO

「測量美術」が起こす道路工事のイノベーション―草木茂雄・エムアールサポート社長

IT化で変革する産業廃棄物処理の世界―福田隆(トライシクルCEO)

大学の挑戦

一覧へ

専門分野に特化した“差別化戦略”で新設大学ながら知名度・ブランド力向上を実現――了徳寺大学・了徳寺健二理事長・学長

2000年設立で、了徳寺大学が母体のグループ法人。医療法人社団了徳寺会をグループ内に持つ。大学名の「了」は悟る、了解する、「徳」は精神の修養により、その身に得た優れた品性、人格を指す。「了徳寺」は人間としての品性、道を論す館の意味を込めた大学名だ。 聞き手=本誌/榎本正義 、写真/佐々木 伸 …

大学の挑戦

創立100周年、西南学院大学・K.J.シャフナー学長「世界に貢献しインパクトを与える人材を育てる」〜国際交流・就職支援・インターネット出願〜 

「“STAND BY YOU”のスローガンの下、学生一人ひとりに寄り添う教育を」――中央学院大学・佐藤英明学長

経済界からのお知らせ

最新号のご案内

経済界2019年10月号
[特集] 進撃のスタートアップ
  • ・スタートアップ・エコシステムの活性化
  • ・[スパイバー]2万5千円のTシャツは完売 実用化が迫った人工クモの糸
  • ・[Rhelixa]エピゲノム関連の研究・開発で人類の役に立つ
  • ・[チャレナジー]台風発電でエジソンになる ビジネス展開は「島」から
  • ・[エイシング]エッジで動く超軽量AIでリアルタイムに予測制御
  • ・[キャディ]製造業に調達革命! 町工場は赤字から脱出へ
  • ・[Clear]目指すは日本酒産業のリーディングカンパニー
  • ・[空]「値付け」の悩みを解決するホテル業界待望のサービス
  • ・宇宙ビジネスに民間の力 地球観測衛星やロボット開発
  • ・71歳で環境スタートアップを立ち上げた「プロ経営者」
[Special Interview]

 荻田敏宏(ホテルオークラ社長)

 「The Okura Tokyo」をショーケースに海外展開を進めていく

[NEWS REPORT]

◆戴正呉会長兼社長を直撃! なぜ、シャープは復活できたのか?

◆アスクル創業社長を退陣させた筆頭株主・ヤフーの焦り

◆サービス開始から3カ月で撤退 セブンペイ事件の背景にあるもの

◆絶滅危惧種ウナギの危機 イオンが挑むトレーサビリティ

[特集2]

 富裕層は知っている

・富裕層の最大の使い道は商品ではなく次代への投資

・シンガポールからケイマン諸島まで 資産フライトはここまで進化した

・年間授業料100万円超は当たり前 教育投資はローリスクハイリターン

・最先端の人間ドックは究極のリスクマネジメント

・家事代行サービスで家族との時間を有効活用

ページ上部へ戻る