マネジメント

システム開発で顧客のベンダーへの協力は義務

 東京高等裁判所は2013年7月、東京証券取引所がみずほ証券による誤発注の取消処理を適切に行うことができるシステムを提供できなかったとして、107億1200万円あまりの損害賠償の支払いを命じました。また、同年9月には、顧客であるスルガ銀行のシステムに関して、システム開発ベンダーのIBMのプロジェクト・マネジメント義務違反を認め、41億7200万円あまりの損害賠償の支払いを命じました。

 今や会社の業務は、コンピューターシステムの力なくしてはなし得ませんが、コンピューターシステムは、一般的なモノづくり以上に顧客の関与が必要になり、ベンダーの力だけで完成することはできません。そして裁判所もシステム開発に関して、これまで顧客のベンダーへの協力義務を、一定程度、法的な義務として認めています。

 コンピューターシステムの開発プロジェクトの成功には、ベンダーと顧客との間で適切で明確な協力・コミュニケーション体制を構築することが重要になってきます。双方の協力・コミュニケーション体制の構築の一例としては、双方の役割分担、合意事項、合意形成方法、合意(仕様)変更ルールの明確化などを挙げることができます。

 一般的な取引であれば、当事者の合意事項は契約書のみで規定されることが通常でしょうが、システム開発の実務では、これらが契約書のみで規定されることはむしろ少なく、提案書、議事録、議事録添付の説明資料などで合意され、明確化されるケースも多くあります。

 また、裁判所は、コンピューターシステムはベンダーの力だけで完成できないという認識を大前提とし、顧客の協力義務を認めながらも一貫してベンダー側に「プロジェクト・マネジメント義務」を認めてきました。裁判所は、その具体的な内容を示すことによって、ベンダー側がシステム開発でなすべき指針を与えているようにも思われます。

 この2事件のうちスルガ銀行事件では、まさにこの「プロジェクト・マネジメント義務」の存否と内容が争われたのですが、両事件ではほかに、議事録の位置付けや契約書における責任制限条項の適用範囲について非常に興味深く、今後の実務にも大きな影響を与えると思われる判断が示されています。今回と次回の2回に分けて、これらの2点について裁判所がどのように考えているのかを紹介しつつ、顧客(ユーザー)側、ベンダー側の双方が留意すべき点についても併せて示します。

「プロジェクト・マネジメント義務」を認定

 システム開発は、要件定義、基本設計、詳細設計、開発(単体・結合、システムテストを含む)、受入(運用)テストなどの段階(フェーズ)を経て完成に至ります。これらの段階(フェーズ)の中で、基本設計以降、開発フェーズまでに関する契約の法的性質は、一般的に請負契約であると言われています。民法の条文に照らしてみますと、請負契約上、ベンダーが果たすべきは「仕事の完成」(民法632条)、言い換えれば、注文を受けたコンピューターシステムの開発を完成させること、ということができます。しかしその完成には顧客側の関与と作業が必要不可欠です。

 このため裁判所は、ベンダー側に「プロジェクト・マネジメント義務」なるものを認め、義務違反があった場合にベンダーの債務不履行を認めることとしてきました。そして、裁判所は顧客側の関与と作業を得ることを前提に、「プロジェクト・マネジメント義務」の内容として、「合意された納入期限までにシステムを完成させるよう、顧客とベンダーで合意され、あるいは通常利用される開発手法などにしたがって開発を進めるとともに、常に進ちょくを管理し、開発を阻害する要因の発見に努め、これに適切に対処する義務」を求めてきました。この考え方はスルガ銀行事件の第一審判決でも踏襲されました。そして控訴審の東京高裁は、これを一歩進めて、段階別の「プロジェクト・マネジメント義務」の存在を認めました。

 まず、東京高裁は、同義務が契約締結前のベンダーによる企画・提案段階にも存在するとして、ベンダーには自らの提案内容を検証し、その時点で合理的に期待し得る予測可能性を基準として提案上のリスクを顧客に説明する義務があることを認めました。一方、東京高裁はそのような企画・提案段階では、顧客側にもベンダーからの説明を踏まえ、システム開発について自らリスク分析をすることが求められる可能性があることを指摘しました。また、システム開発構想などに一定の修正があることは当然想定されるものであるから、企画・提案段階の計画通りにシステム開発が進行しないことなどをもって直ちに企画・提案段階でのベンダーのプロジェクト・マネジメントに関する義務違反があったとは言えない、と判断しました。

 スルガ銀行事件で東京高裁が示したこの基準が他の事例にも同様に当てはまるかどうか、またこの判示自体の当否については、立場の違いなどからさまざまな評価があり得ますが、システム開発の実情から考えれば、より実態に近い公平な判断がなされたと評価することができ、この点では相当程度の先例的価値があると言えます。

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