マネジメント

日本の新興企業にメリットが豊富なタイドルⅠ

 2012年4月5日に成立した米国「新規事業活性化法(the Jumpstart Our Business Startups Act)=JOBS法」は、近年の米国の証券規制の枠組みの中で非常に重要な改革の1つです。

 JOBS法に基づいて改定された規制は多岐にわたりますが、その中でも「新興成長企業(emerging growth companies)=EGC」に該当する企業が新規上場(IPO)時や上場後にも活用できる新たなIPOプロセスや開示体制を確立したJOBS法タイドルⅠは、日本企業にとって最も重要性があるといえるでしょう。

 タイドルⅠは、IPO市場の専門家グループが作ったIPOタスクフォースが、EGCによる米国の公開市場へのアクセスを改善する際に直面する課題を調査し、その結果に基づいて制定されました。

 タイドルⅠはJOBS法の中核として、EGCのために次の規制緩和措置を制定しています。

⃝米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission)=SEC=によるIPOに関する登録届出書のドラフトの非公開の審査

⃝開示要件、内部統制監査要件および監査基準の緩和

⃝一定の機関投資家との予備調査的(test︲the︲waters)コミュニケーションに関する制限の撤廃

⃝オファリング前後のリサーチ・レポートに関する制限の軽減

 SECは、EGCに該当する非米国企業も米国のEGCが享受するこれらの規制緩和措置を利用できることを明らかにしています。

 さらに非米国企業は、従来米国企業に適用される一定の定期的開示義務や臨時報告義務が免除される「外国民間発行体(foreign private issuer)」として届け出が可能となっており、それらの規制緩和措置に加えてEGCに関する規制緩和措置も受けられます。そのため、タイドルⅠは、非米国企業にとっての潜在的メリットは豊富であると言えるでしょう。

EGCの定義と地位喪失

  日本企業と投資家がEGCの地位を活用している2つの事例を挙げます。13年5月に東京証券取引所とNASDAQグローバル・マーケットへ同時に上場したUBICは、SECに登録届け出をした日本企業初のEGCです。

 同年12月には、日本の大口投資家の資金で起業した米国に拠点を置くバイオテクノロジー企業のAcucelaが、東京証券取引所のマザーズ市場へのIPOに伴い、EGCとしてSECに登録届出書を提出しました。

 これらから分かるように、EGCの地位には米国での日本企業の株式公開費用および時間のコストの削減だけでなく、米国企業に投資した日本の投資家にとっても出口の選択肢を広げる大きな可能性があります。

 今回から3回にわたり、企業がEGCとしての適格を得るための重要な要件や、日本企業を含むEGCが享受できる重要な規制緩和措置について紹介します。

 タイドルⅠでEGCは、直近1会計年度中の年間売上総額が10億ドル未満の発行体と定義されています。SECは、「年間売上総額」とは米国で一般に認められた会計原則(GAAP)に基づく損益計算書に表示される発行体の収益合計を意味するとしています。

 外国民間発行体がその表示基準として、国際会計基準審議会(International Accounting Standards Board)=IASB=が発行する国際財務報告基準(International Financial Reporting Standards)=IFRS=を使用する場合、IFRSの収益項目が使用されます。

 発行体は米ドルで表示される収益に基づいてEGCの地位を判断する必要があることから、SECは非米国企業の収益の換算は当該会計年度末日現在の為替レートによるべきとしています。

 EGCとしての地位は次のうちいずれか早い時期まで維持されます。

⃝発行体の年間年間売上総額が10億ドル以上となった会計年度の末日

⃝IPOにおける最初の売付の日の5年目の応当日を含む会計年度の末日

⃝発行体が直近の3年間中に10億ドル超の非転換型負債証券を発行した日

⃝発行体がSEC規則に定義する「large accelerated filer(早期登録大規模会社)」となった日

 EGCとしてIPOを行った発行体は、EGCの地位を一度喪失した場合、再び取得することはできません。

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