企業統治と日本文化――佐藤茂雄氏×牛島信氏［後編］

京阪電鉄のトップを務め、現在は大阪商工会議所会頭として活躍する佐藤茂雄氏と、牛島信氏による対談の後編。前回は私鉄会社の事業の特殊性と投資家の関係性などについて熱い議論が交わされたが、今回は社外取締役のモチベーションと役割、そして資本主義の原点はどこにあるのかといった内容まで話が進んだ。　構成＝本誌編集長／吉田浩　写真＝幸田森

1 社外取締役は会社の文化と風土を尊重すべし
2 社外取締役のモチベーションはどこにあるのか
3 立ち返るべきコーポレートガバナンスの原点

社外取締役は会社の文化と風土を尊重すべし

（さとう・しげたか）1941年生まれ、大分県出身。65年京都大学法学部卒業後、京阪電気鉄道入社。95年取締役、99年常務取締役を経て2001年社長に就任。07年最高経営責任者（CEO）取締役会議長、11年取締役相談役、13年最高顧問。10年大阪商工会議所会頭に就任。JPXほかの社外取締役を務めている。

牛島　京阪電鉄の株主は中長期保有の機関投資家が多いということなのですが、コーポレートガバナンス・コードでも、中長期成長にコミットできる経営者と、中長期保有を軸とする機関投資家の関係が大事だとされています。もともとそれを志向されていたわけですね。

佐藤　緊張感がある関係ですね。毎年機関投資家に説明にうかがいますから、前年に言ったことができていなかったら当然指摘されます。期待を裏切ってはならない、来年、いい報告をするためにどうしようかという緊張感が生まれます。それが企業価値の向上にもつながるのではないでしょうか。

牛島　佐藤さんが社長だった頃、社外取締役を置くという話はあったのでしょうか。

佐藤　当時から社外取締役はいましたが、機関投資家から社外取締役を招くということは考えませんでしたね。

牛島　私は、コーポレートガバナンス・コードを作った有識者会議は、案外、穏当なものを作ったと思うんです。一例ですが、社外取締役にしても、後継者選びの主導権を握れとは言っていません。取締役会が適切に監督すべきと言っているにすぎないんです。誤解されていますが、これまで多くの会社で行われていた、内部昇進を軸に現社長が次期社長を指名するというやり方は、別に好きな人間を指名するというシステムではありません。そこに必ずしも恣意的な判断が入るわけではない。長期雇用を前提として、時間をかけて経営者を育てるというシステムなんですね。

佐藤　アメリカのように経営のプロみたいな人材は日本にはあまりいない。そういった意味で、アメリカとは風土が違うと思いますね。

牛島　今、風土という言葉が出ましたが、先ほどおっしゃられた、企業の風土、文化、これが大事になるわけですね。

佐藤　社外取締役をお受けするからには、役に立ちたいと思っているわけです。ただ、それでその会社の文化を壊してはいけない。その会社の文化、風土を大切にしながら、どんな助言ができるかを考えています。

牛島　だからこそ、経営の経験者が社外取締役として求められているんだと思います。

佐藤　やはり、社外取締役には、事業家、実業家がいいと思いますよ。自分が経営を経験しているからこそ、発言に重みがある。過去の経験を持ったまま引退してもしょうがない。その経験を社外取締役という形で、後進に伝えていくことも大事な仕事だと思います。

社外取締役のモチベーションはどこにあるのか

（うしじま・しん）1949年生まれ。東京大学法学部卒業後、東京地検検事、広島地検検事を経て弁護士に。牛島総合法律事務所代表として、多くのM&Aやコーポレートガバナンス関連の案件を手掛ける。97年『株主総会』（幻冬舎）で作家デビュー。この他、『株主代表訴訟』『買収者（アクワイアラー）』等、企業社会を舞台にした多くの作品がある。日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク（CGネット）理事長。上場会社など4社の社外役員を務めている。

牛島　そこで1つお聞きしたいのは、社外取締役になる人のモチベーションがどこにあるのかということなんですが。

佐藤　組織というものは、1つとして同じものがないんです。こういう考え方があるのか、こういうやり方があるのか、そういうことを知ることができるのが面白い。いわば好奇心ですね。これがないとなかなか辛いかもしれません。その違いを知ることから始まって、自分の会社はどうだったかな？　と比較を始める。そこから疑問が湧いて質問をする。わりと慎重に発言していますよ。軽々しくものを言えないので、こうなってくるんです。

牛島　社外取締役のモチベーションなんですが、経営者には報酬というインセンティブがあり、今は業績連動型報酬が主流になってきています。これが社外取締役だと、欧米では名誉や社会貢献への意欲だと考えられていると言われています。でも、それは社長が持つモチベーションとは、かなりの点で重なるのではないかと思うんです。

佐藤　ところが、社外取締役を誰が任命するかというと、経営者なんです。自ずと知っている人を選ぶことになる。それで客観性を保てるのかという疑問もあります。

牛島　そのあたりも含めて、社外取締役の運営が吟味されることによって、日本らしい社外取締役制度ができていくと期待しているのですが。

佐藤　私から見ると、電鉄会社というのはかなり閉鎖的ですから、世間の風を感じさせる、世間の考えを知らしめるという意味で期待していましたし、社外取締役の方々には役に立っていただいたと思っています。ただ、例えばグローバルカンパニーなどでは、そういった意味での役割は必要ないのではないでしょうか。

牛島　いえ、むしろそうした役割というのは必要だと思いますよ。日本企業はどんな業態であれ、どれだけ経営を国際化できるかという課題があると思うんです。ボードの中に外国人や女性といった多様な人材が入ってこないと、これからの時代、適者として生存していくことが難しくなってくるように思います。

立ち返るべきコーポレートガバナンスの原点

佐藤　日本文化を突き詰めないといけない問題ですが、私は実は「言葉の問題」が大きいと思っています。何かというと「最大化します」「販売力の強化をおこないます」「事業の最適化を図ります」といった言葉を簡単に使ってくる。これは盲点かもしれませんが、そういった言葉を使っていると、中身をきちんと吟味しないまま通ってしまう。本当に事業の最適化を突き詰めていれば良いのですが、言葉だけが上すべりしていく。日本語は非常に便利で難しいことをひと言で表現してしまえるのですが、その一言一句をきちんと見きわめないといけない。言葉遊びで終わってしまうケースも多い。