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TOBが低調に終わり、次の争点は株主総会での取締役選任

ニュースレポート

西武ホールディングス(西武HD)に対して米サーベラスが実施したTOBは低調に終わった。次は株主総会で取締役選任をめぐって争うことになる。ここに来て、西武HDの広大な保有地が注目され、外資ファンドへの危機感がさらに高まっている。 (本誌/村田晋一郎)

度重なるTOB期間の延長が裏目に

 西武ホールディングス(西武HD)に対し、筆頭株主の投資ファンド・米サーベラスグループが実施していた株式公開買い付け(TOB)が5月末で終了した。3月12日より応募を開始し、当初は4月23日の期限を、まず5月17日に延長、最終的には5月31日まで延長した。サーベラスは3月末時点で西武HDの株式の32・44%を保有しており、当初は重要案件への拒否権を確保できる4%の買い増しを予定した。そして5月17日まで期間を延長する際に12%まで上限を引き上げ、株主総会で実質的に過半を占めることを目指していた。結果的には12%に程遠く、当初の目標の4%すら下回る3%の買い増しにとどまり、TOB後のサーベラスの持ち株比率は35・48%となった。

 期間を延長する際に、サーベラス側が発表した理由は、「買い付けの手続きに時間を要するため」「少しでも多くの株主に応じてもらうため」というものだった。その一方で、予想以上に苦戦しており、少しでも募集期間を確保するため、延期を繰り返したとの見方もあった。

 サーベラス側が西武鉄道の不採算路線の廃止や埼玉西武ライオンズ球団の売却などを要求していることが明らかになり、沿線住民をはじめ、サーベラス側への否定的な見方が強くなっていた。こうした流れの中で、サーベラス側は、一見するとサーベラス側のものとは分からないような、さも西武HD側がTOBを急かすような書面を西武HDの株主に送付。この書面を受け取った株主が間違ってTOBに応じたり、また西武HDに問い合わせたりする事態が少なからず生じていた。こうした怪文書まがいの方法まで駆使して株主を取りこもうとしたが、結果は低調に終わった。

 これには、サーベラス側の失策を指摘する声がある。業界関係者は次のように語る。

 「2度にわたる延長が、西武HDの株主に考える時間を与えてしまい、逆に西武HDにとっては追い風となった」

 TOBは一度申しこんだとしても、応募期間中ならば申し込みを取り消すことができる。このため、西武HDは電車の車内などに株主に向けた意見広告を掲示。TOBに応じないこと、応募したとしても取り消してほしい旨の呼び掛けを続けた。こうした呼び掛けに賛同するかたちで、実際に期間中に取り消した株主は少なくないようだ。

広大な保有地の存在で国益を問題に発展

 TOBは西武HD側の勝利で終わった印象だが、サーベラスが筆頭株主であることには変わりがない。経営権をめぐる両社の争いは、株主総会における取締役の選任が争点となる。サーベラスは株主提案で、五味廣文元金融庁長官、ダン・クエール元米副大統領ら8人の取締役を推薦。一方、西武HD側も5月の決算発表時に会社提案として、大宅映子氏ら4人の取締役を推薦している。株主総会は両社の選任案のいずれかの信を問う場となる。

 株主総会の議決権は3月末の株主構成が反映されるため、サーベラス側の議決権はTOB前の32・44%となる。サーベラスは委任状争奪戦を起こすつもりはないとしているが、ここまでの一連のサーベラスの動きを見ると、TOBの再延長を事前連絡なしで発表するなど虚を突くような行動を度々起こしている。株主総会までの間にサーベラス側が何らかの仕掛けがあってもおかしくない。

 西武HDではサーベラスが委任状争奪戦を仕掛けてくることを想定し、今回の株主総会の招集通知に委任状を添えている。

 「サーベラスが委任状争奪戦を仕掛けてきた場合、当社としても引くわけにはいかない」(西武HD関係者)

 現在の西武HDの取締役は9人。そのうち2人が今回改選となる。また、現在のサーベラス側の取締役は9人中2人で、そのうち1人が今回改選。改選対象のサーベラス側取締役は、サーベラス側の選任候補8人の中に名を連ねている。非改選の取締役は西武HD側が6人、サーベラス側が1人。仮にサーベラス側の提案が可決された場合は、取締役の構成は西武HD側6人に対し、サーベラス側9人となる。そうなると先のTOBの結果に関係なく、実質的に取締役会がサーベラス側に乗っ取られることになる。

 TOBでは、鉄道という社会インフラを外資ファンドに渡すわけにはいかないという危機感が西武HDに味方した。さらにここに来て沿線住人やステークホルダーだけにとどまらない問題が俎上に上がっている。

 西武HDはホテル事業やレジャー事業で、全国にスキー場やゴルフ場など広大な森林や湿原を保有している。その保有敷地面積は、山手線内の面積の2つ分に相当し、日本の民間企業では第5位の広さだという。

 本誌6月4日号にて報じたように日本におけるM&Aの傾向として、外資による不動産買収が進んでいる。特に中国系企業による日本の森林買収が活発だが、その目的は広大な土地の一角にある水源だという。飲料水不足が問題となっている国にとって、日本の水資源は魅力だ。このまま外資による不動産買収が進めば、日本の水資源が外国に奪われる危険性がある。ここに来て、西武HDの持つ水資源の確保という観点から、サーベラス側への危機感を募らせる動きが出てきている。

 5月末の参議院決算委員会の質疑では、民主党の山根隆治議員が、新たな法規制の必要性を訴えている。また、上田清司・埼玉県知事も自民党の国土強靭化総合調査会の会合で、西武HDとサーベラスとの対立を念頭に「外資の土地取得を含め対内投資規制を強化するべき」との考えを表明している。

 単に沿線住民の生活だけでなく、資源保全など国益を問う観点からも、西武HD経営権の行方が注目されることになった。

 西武HDとしては、「株主総会に向けて気を抜かずしっかりやっていく」(後藤高志・西武HD社長)とし、今後も自らの主張を株主に訴えていく方針。

 
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