事業継承の方策としてのM&A

　会社の後継者問題は、特にオーナー社長が経営する中小企業では深刻なものになっている。後継者が見つからずに、やむを得ず廃業するところも多い。そうなれば、長年にわたり築いてきた顧客との関係や技術・ノウハウが消滅してしまうし、従業員の雇用や取引先への影響も大きい。そこで、会社を売却して事業を継続させることを考えてみたい。つまり、友好的なM&A（Mergers and Acquisitions）によりこの問題を解決するという発想だ。

　会社を解散させずに売却するという選択は、ビジネスオーナーにとっては、自分の関与はなくなっても「創業理念」が存続していくという精神的な価値をもたらす。また、従業員、顧客、取引先、地域社会などとの関係を維持できる可能性が高い。そして実は、ビジネスオーナーの金銭的なメリットも大きいのだ。［提供：経営プロ］

M&Aの実態は…解散・清算との比較

　M&Aというと、大手企業が規模拡大のため同業会社を買収するというイメージがあるが、最近では後継者不在に伴う事業継承の手段として、中小企業のM&Aも年々増加傾向にある。M&A助言会社のレコフ社の統計によると、2015年のM&A実績は、2428件（金額15兆円超）となり、この数年増加している。この内、事業継承M&A件数は3割程ではないかと推定されている。

■事業継承M&Aの3つの方法

・株式譲渡：株主、経営者が変わるだけで比較的簡単

・事業譲渡：一部を切り出すことも可能、細部の調整・同意手続きが必要となる

・吸収合併・分割：譲渡した会社は消滅する、条件の調整を伴うが雇用は維持される（労働契約承継法）

■「解散・清算」と「M&A」の事業価値評価

　一般的に清算する場合に比べ、M&Aにより売却する方が株主の手取額が大きくなる。

　清算の場合、資産の処分価格は低く抑えられ、かつ、会社の資産処分と株主への配当に対して二重の税負担が必要になり、結果的に手取金額が目減りする。それに対してＭ＆Ａは、事業継続を前提とするので清算の場合と比較して評価額そのものが高い。

　株式譲渡であれば譲渡益に対する20％の税金だけで済むが（個人株主の場合）、廃業・清算の場合は、会社の残余財産に約40％の法人税等が適用され、さらに個人の配当所得に対する税金で最大約47％を負担することになる。このように税負担を考えると、M&Aの方が金銭的なメリットが大きい。

■中小企業M&Aの譲渡価格

　企業価値（譲渡価格）の算定方法はいくつかあるが、中小企業のケースでは、コストアプローチという視点から「時価純資産法」を採用することが多い。

時価純資産法：会社の資産・負債を時価評価して純資産価値を算出し、将来の収益性を付加する。

算出式：評価額＝時価総資産＋営業権（のれん＝実質利益×*評価倍率）

（*評価倍率＝収益性、将来性により変動する。上限は10倍程と言われるが、近年では1〜3倍程度が多い）

事業継承M&Aを成功させるためのポイント

　M&Aを成功させるための主なポイント：

・確定するまで秘密を関係者に漏らさない

・自社の環境に適した仲介機関を選ぶ

・できるだけ早めに準備を開始する

・デューディリジェンス（買い手側からの売り手企業の精査）の際には、自社の都合の悪いことでも開示する

・普段から会社の実力の「磨き上げ」を行う

「磨き上げ」とは売却前に企業価値を高める取り組み：

・強みを再定義し、強化する

・商品、ブランド、株主・取引先・金融機関との関係、知的財産権や無形資産などの整備と強化

・ガバナンス（内部統制）の構築

　特にオーナー会社では経営者に組織運営の権限が集中しているケースが多いので、権限の委譲や組織・役割を再定義する

　各規則・規定の見直し・整備、業務プロセスの見直し・整備など

・不要資産・不良在庫の処分、負債の整理・返済、オーナーと会社の資産区分け、紛争事案などトラブル解決など

　今すぐはM&Aの計画はなくとも、企業価値評価の方法を知り、自社の事業（資産）価値向上に取り組む意義はあるだろう。意識をもって経営に反映させると事業の競争力強化にも繋がるはずである。

【事業価値向上パートナー・柴田隆博】

【経営者のあの一言　Vol.12】　　｢これ以上長くなると待ちきれない｣スズキ　鈴木修会長