日本のメガバンク傘下にある米国の金融機関でCEOを務め、日米双方の企業文化について知り尽くすJPモルガン証券シニアアドバイザーの森口隆宏氏。同氏によれば、「CEO」「コーポレートガバナンス」といった言葉一つを取っても、その概念や役割は両国で大きく異なるという。実体験を通じて肌で感じた違い、そして日本企業の良さとは何か。 構成＝本誌編集長／吉田 浩 写真＝幸田 森
森口隆宏・モルガン証券シニアアドバイザープロフィール
米国企業のCEOに対する見方、姿勢とは
支配株主代表に対する社外取締役の厳しい目
牛島 森口さんは日本で32年、アメリカなど海外で17年、金融機関で働いておられた。そのご経験から、今のコーポレートガバナンス論はどう見えるのでしょうか。
森口 ユニオンバンクに8年いたのですが、前半はCFO、後半はCEOを務めました。CEO時代には、もともとNASDAQに上場していたユニオンバンクを株の流動性改善のため親会社の持ち分を引き下げることを目的にNY証券取引所に上場させました。結果として、持ち分売却益は親会社に予定どおり還元されました。
当時のユニオンバンクは社外取締役が15人くらいいました。一方、執行役員はCEOの僕とCFOだけ。この2人だけが日本人で、あとはアメリカ人でした。ユニオンバンクのCEOですから、当然ユニオンバンクの利害を最優先しなければなりませんが、親会社である東京三菱銀行の利害もあります。そこで問題になるのが、マイノリティーをどうするか。CEOとしては全株主の利益を代表しているが、僕は親会社の人間でもあるのでマジョリティーの代表でもある。そこを社外取締役は突いてくるわけです。
牛島 森口さんが、まさに支配株主の代表なんですね。
森口 ええ。社外取締役たちは、マジョリティーだけではなく、マイノリティーも大事にしろと追及してきます。親会社は日本企業ですから、ほかの会社以上に厳しかったかもしれません。
牛島 そういった環境で後継者を選ぶとき、社外取締役も意見があるでしょうから、必ずしも支配株主である親会社のメンバーがCEOやディレクターになるとは限らないですよね。
森口 ですから、自分の後任を選ぶ時も苦労しました。一方、彼らも日本の銀行の伝統、歴史を知っています。当時の東京銀行が1953年には現地法人をつくって、現地の日系2世、3世に出資を仰いで頑張ったことを知っている。そのつながりや背景を知っているので、チェックは厳しいけれど理解すべきところはしてくれました。
牛島 そのころの苦労はどのようなものでしたか。
森口 ユニオンバンクの形態から考えると、日本からCEOを送ったほうがうまくいくと思ったんです。しかし、現地の社外取締役は私とのコミュニケーションが取れてくると、「森口のような人間が来るなら良いが、いつもそんな人間が来るとは限らない」と言うわけです。ですから僕の後任選びは大変でした。何度もやり取りをして、彼らも東京に来て人選に加わっていました。
牛島 日本からトップが来ることは納得しているけれど、その人選には口を出すと言うことですね。その人選委員会、ノミネーションコミッティーは何人くらいだったのでしょうか。
森口 僕と社外取締役5人で、計6人だったでしょうか。ノミネーションコミッティーのチェアマンは、カリフォルニアの大手ガス会社のCEOをされていた方で、彼が引っ張っていた。彼とはかなり密なコミュニケーションを取っていました。やはりそういう信頼関係がなければやっていけなかったでしょう。
CEO時代は給料の安さを理由に意欲を疑われる
牛島 その信頼関係は、どのように築かれたのでしょうか。
森口 NY市場に上場した時の話ですが、現地のスタッフ8人と3週間かけて世界中の投資家を回ったんです。そこで投資家から出た質問が意外なものでした。僕の給与は安過ぎるが、それでどれだけの結果を出せるんだと聞かれるんです。
牛島 「そんなに安くてちゃんと働くのか」ということですね。
森口 何とも答えようがないんです。そこでノミネーションコミッティーの名前で、「森口は給与こそ低いが、十分なモチベーションを持って、インセンティブもあって、会社のために努力する人間だ」と言ってもらいました。ここでも信頼関係が生きました。
牛島 ちなみに当時、ユニオンバンクと同程度の企業を比べて、CEOの給与はどれくらい差があったのでしょうか。
森口 サンフランシスコクロニクルという新聞で、ユニオンバンクは業績も上がっているのに、CEOの給与はワーストだと記事にされました。そういうことから鑑みるに、当時の米国のCEOの平均的給与の4分の1くらいだったようです。
日本式経営と米国式経営の違い―CEO、社外取締役の役割
日本式経営の良さは残すべき
牛島 話は変わりますが、森口さんは以前、決断力のある米CEOを見ていると、3～4割の情報で直観的に決定する。それだけ優秀な人間がなっているんだとおっしゃっていましたね。
森口 日本の社長のまわりには経営企画室があったり、社長室があったり、優秀なスタッフがいる。ところがアメリカでは、CEOのスタッフは数人です。それだけアメリカのCEOはより高い能力が求められているということです。限られた情報で判断を繰り返して、それを何年も続けて結果を出している。
取締役会は英訳すれば「ボードオブディレクターズ」ですが、翻訳して同じ言葉だと言っても、中身は違う。同じようにCEOという言葉の中身も、アメリカと日本では違うのでしょうね。このあたりが、理解されないままに、コーポレートガバナンスが語られている気がします。
牛島 今、日本では社外取締役を2人にしなさい、いや3人だというレベルの話をしていますが、森口さんは15人の社外取締役がいる環境を経験しておられる。社外取締役が15人もいる場合と2人しかいない場合では、何が変わってくるんでしょうか。
森口 15人もいると、キャリアも考え方も異なる人ばかりです。元CEOがいたり、現職の弁護士がいたり、大学の先生がいたり、バラエティーに富んでいる。そういうメンバーで議論すると、偏ることはありません。
あとは、社外取締役の重みが違います。2人しかいないからこそ、そのたった2人の発言力が高まる。その人がライトパーソンならよいのですが、そうでなかったら大変です。たった2人でバランスが取れた構成にするというのは、正直無理があると思います。一般的に社外取締役がマイナーな存在で、社内取締役がメジャーという日本での構造だとなかなか難しい。
牛島 日本でも社外取締役が取締役の中でマジョリティーになるべきだとお考えでしょうか。
森口 コーポレートガバナンスの歴史も企業文化も、アメリカと日本では違います。今、日本がコーポレートガバナンスコードを入れて、ゆっくり取り組もうというアプローチは良いと思います。当然、アメリカとのギャップはあるし、あるべき姿と現実のギャップも大きいかもしれません。グローバル企業で世界の投資家に対している日本企業は、早くギャップを埋める努力をしなければならない。長い目で経営を見ていくなど、そういう日本的な良さは大事にしないといけない。欧米では株主主体で考え過ぎて、短期的な利益にとらわれて、業績が悪いとすぐにCEOが交代してしまう。
牛島 長期的視点、経営の連続性という意味では、確かに目先の利益を追って、結果が出なければすぐに交代するというのは良くないですね。
森口 先ほど、日本企業にはよくある社長室や経営企画室が欧米ではないという話をしましたが、これも経営の連続性では大きなポイントです。日本では社長が交代しても、周囲のスタッフは残っているので、前はこういう意図でこうしていたということが残る。その中で駄目なものはやめて、良いものは残すという判断ができるような日本的なシステムは残すべきだと思いますね。
牛島 まさに日米の経営を経験されたからこその視点だと感じます。
雇用を取り巻く環境はあと数年で大きく変わる
牛島 私が問題にしたいのは雇用です。そもそも上場株式会社という制度は、雇用のためにあるとさえ思っています。人間にとって、大事なのは、自立して生きているという誇りだと思います。社会の中で役割を果たしてそれにふさわしい報酬をもらう。そのためには職場がないと働けない。その職場を作りあげる、雇用を生むための知恵が上場株式会社制度だと思っています。森口さんは、こういうことについてどう思われますか。
森口 そこまで仕事に生き甲斐を見いだすという考え方に違和感はないですか。
牛島 アメリカと日本では、労働慣行がかなり違いますが、その点については、いかがでしょうか。
森口 日本の労働者、大手企業で働いている人の企業への帰属意識の高さはすごいと思います。でも、そこで何をするかという意識が希薄です。長期雇用環境が良いことだという意識はアメリカにもあります。
ただ、日本は企業への思い入れが強い。大学を出てキャリアアップして、経営者にまで登って行く人もいればそうでない人も出てきます。キャリアを順調に登っていけない人は、いわばミスマッチとなり不満を抱きやすい。
企業はそういう人も内包していくわけですが、これは非効率です。アメリカではそういう場合転職していくケースが多いので、社内に不満は比較的たまらない。
日本では就職するときに、どの会社に入るかは考えても、「どの職に就くか」という意識が低い傾向があります。そこが競争力の違いになるかもしれません。グローバル化、労働人口減少の中で日本でも労働の流動化が進みつつあります。アメリカ人と仕事をすると、食事もろくに取らず、寝る時間も削ってバリバリやっているのをよく見ます。あの集中力、目標に対する推進力、プロフェッショナリズムはすごいと思います。
牛島 そういう面では、私の「仕事」＝「誇り」論はアメリカの方が親和性は高いのでしょうか。
森口 日本の大手企業を取り巻く環境、すなわちグローバル化と労働人口減少の中でいかに生産性を上げていくのか。そこで転職マーケットが急速に広がっていくでしょう。いよいよ広義の戦略的合理化、効率化に本気で取り組むべき時代になっていると思います。もう3～4年くらいで、状況が大きく変わってしまうかもしれません。
牛島 ものすごくシンプルに言うと、アメリカ的な雇用の流動化、人員削減のやりやすい環境ができるということでしょうか。
森口 厳しい競争環境の中で変わらざるを得ないと思います。
牛島 なぜ働くかと言うと幸せ、満足を得るためだと思うんです。何に幸せを感じるかは人それぞれですが、個人的にはお金のためだけに働く人は少数派だと思います。
森口 アメリカも変わってきています。ワークライフバランスやダイバーシティなどに、本気で取り組みを始めています。アメリカでは働きがいとか生きがいといったテーマが、リーマンショックや大きなクライシスへの対応の中でより明確になってきています。
牛島 人の幸せの元は会社にあるという考えと、会社は単なる道具で、幸せはそれで得られるお金や仕事、達成感にあるという考えがあると思います。人生を何に費やすかという根本的な部分で、日本人は集団の中で過ごすことを重視してきたのかもしれません。
森口 組織依存性はアメリカよりも強いですが、最近の若者は明確に変わりつつありますね。しかし、通勤時間を含めて、仕事に関わる時間は相当長い。ですから、仕事の中に生きがいを見付けなければやっていけない。私はそういうつもりでやってきました。
米国企業と日本企業におけるコーポレートガバナンス
グローバリゼーションに変化の兆しが見える
牛島 大人になってからは、圧倒的に仕事をしている時間、会社で過ごす時間が長い。だから、自由時間のために嫌々仕事をするのは、不合理です。それを突き詰めると「仕事が趣味」になってしまいますが、私はそれで良いと思います。仕事だけが人生だという必要はないですが、仕事に楽しさを求めるべきだと思っています。
一方で自分の人生のウェイトを会社に置かない人がいても良いし、それを認めるのがダイバーシティなのでしょう。その意味で、あと3～4年で大変な変化が起きるというのも、産みの苦しみではないかと感じます。変化するにしても、どのような形になっていくかが重要ですね。発展途上国が日本を見て、「こういうやり方もあるな」と思われる国になるための産みの苦しみであってほしい。
森口 同感です。海外に16年いて日本の特異さと素晴らしさを実感しましたが、これからどの国にいたいかと問われたら日本しかありません。産まれた国ということをさし引いても、人間の前向きに生きていく気力や一体感がこれだけある国はほかにない。競争力が厳しくなる中で、日本にはそれに対応するだけの底力はあると確信しています。
牛島 森口さんがそれに取り組むとしたら、まずどうしますか。
森口 グローバリゼーションやダイバーシティという大きな潮流が避けられない中で、経営には一層の工夫が必要でしょう。工夫の決め手は自前主義からの決別と、外の良いものを取り入れる柔軟性ではないでしょうか。さらに日本の位置付けを高めていくには、グローバル企業が展開するための諸制度の整備、グローバル人材の育成も絡むと思います。
牛島 ロバート・ライシュというクリントン政権の時の労働長官は、「国の経済は居住する国民のために存在すべき」と言っていますが、これは非常に重要だと思います。例えば大企業の本社が海外に出ていったとしても、人によっては「仕方がないから、新しい産業を国内に育てよう」と言うかもしれません。
でも利益が出ることと仕事があることとは違います。生産工場をすべて海外に移せば利益が上がって株価も上昇するかもしれませんが、日本にその雇用はなくなってしまいます。
森口 今までの基幹産業は大なり小なり外に出ざるを得ないので、国内に違う産業が必要になるでしょう。でも新しい産業を生む土壌がよく見えてこない。内外をもっと一体的に見て、グローバルなセンスを研ぎ澄ますことが肝要です。
金融業で見ると、1990年代から一貫しているグローバリゼーションの流れはここにきて変わりつつあります。日本でも国内銀行が相対的に強くなっています。一方でグローバルな顧客ニーズがますます高度化、多様化する中で、体力、グローバルネットワークの規模、専門性を擁する国際的金融機関へのニーズが高まっています。
コーポレートガバナンスを企業論から文明論へ
牛島 コーポレートガバナンスはもともと金融業界が始めたものです。そうした動きに日本人がどう対応していくかという点で、コーポレートガバナンスという出産、産みの苦しみが起きているのではないかと思います。かつて、海外からいろんなものが日本に持ちこまれたように、日本人の会社観に対して変化が持ちこまれています。それが顕著に出ているのが社外取締役制度だと感じますが、森口さんは今の動きをどうとらえていますか。
森口 株価だけでなく社会的責任やCSRも大事で、それをやらないと企業価値が上がらないという認識が、アメリカでも急速に進んでいます。かつてアメリカでは「最大のステークホルダーは株主だ」と言われていました。ところが、リーマンショック以降は、すべてのステークホルダーに対してバランスを取っていかないと、結果的に企業価値が上がらないと認識されてきている。アメリカでも株主至上主義とは言いきれなくなっていることはポイントでしょうね。
牛島 私は、コーポレートガバナンスを企業論ではなく、文明論まで広げて良いと思うんです。アメリカでも長期雇用を基本とする会社は多いのですが、それは解雇しやすい社会だから余計目立つのではないかと考えています。一方で、今の森口さんのお話のようにアメリカも変化しつつある。日本も変化を受けいれて、日本らしい、日本の良さを持った形になればいいですね。
森口 日本のコーポレートガバナンスはじっくり育てていけばいいと思うんです。焦ることはないし、ちゃんと検証しながら、進めていくべきだと思います。ただ社外取締役を2人にすればいいという話ではない。形だけ整えてもだめです。日本にあったやり方をきちんと考え尽くさないといけませんね。
牛島 信 弁護士、作家 （うしじま・しん）1949年生まれ。東京大学法学部卒業後、東京地検検事、広島地検検事を経て弁護士に。牛島総合法律事務所代表として、多くのM&Aやコーポレートガバナンス関連の案件を手掛ける。97年『株主総会』（幻冬舎）で作家デビュー。この他、『株主代表訴訟』『買収者（アクワイアラー）』等、企業社会を舞台にした多くの作品がある。日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク（CGネット）理事長。上場会社など4社の社外役員を務めている。
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