マネジメント

規模も業種も違う企業に同じ基準を導入して良いのか

牛島 丹羽さんは過去のご発言の中で「コーポレートガバナンスに関して、これほど政府に口出しされることに違和感を覚える」とおっしゃっていますね。

丹羽 その考えは今も変わっていません。2年ほど前の著書だったと思いますが。

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(にわ・ういちろう)1939年生まれ、愛知県出身。名古屋大学法学部卒業後、62年伊藤忠商事入社。食料部門に主に携わり、98年社長、2004年会長に就任。会長退任後、相談役を経て現在は名誉理事。05~10年認定NPO法人国連WFP協会会長、06~08年経済財政諮問会議民間議員、07~10年地方分権改革推進委員会委員長、10~12年中華人民共和国駐箚特命全権大使など、数多くの要職を務める。公益社団法人日本中国友好協会会長。

牛島 私も同じように感じる部分はあります。ただ、私は弁護士であり、ビジネスマンではないので、そのような発言をするのははばかられる気がしていました。ビジネスというのは、私のような弁護士や政治家や役人が横から軽々しく口出ししてどうにかなるものではないと感じています。

 企業の大小を問わず、組織の運営は難しい。それが経営の厳しさだと思いますが、政府や役人はそこを意識していないように感じます。もちろん、コーポレートガバナンス・コードの導入には、政府によるある程度のおぜん立ては必要だったでしょう。しかし、ビジネスマンからの積極的なレスポンスが少ないように感じています。

丹羽 そもそもコーポレートガバナンスは何のためかということを考えなければなりません。投資を促進するという面もありますが、そこには透明性が必要です。「信なくして国立たず」という言葉がありますが、社長をどれだけ信頼できるか、社長は社員をどれだけ信頼しているか、そうしたことが第一にあるはずです。

牛島 なるほど、それはよく分かります。

丹羽 私はコーポレートガバナンスの真髄は、トランスペアレンシー、ディスクロージャー、リスポンシビリティーの3原則だと考えています。コーポレートガバナンス・コードとは、これを実現するための「コード」です。それは国が決めることではなく、それぞれの会社で取り組むべきことです。社員が100人の会社と1千人、1万人の会社が、同じコーポレートガバナンスでよいはずがないからです。例えば、100人の従業員の会社で社外取締役を入れるというのは現実的ではない。一方、1万人の会社ならば、必要でしょう。また、企業規模だけではなく、業種などでも違うはずです。

牛島 現在、提示されているコーポレートガバナンス・コードの対象となる企業は3600社ありますが、それは多すぎますね。

「ネガティブリスト」の米国「ポジティブリスト」の日本

丹羽 最も大事なことは、自然科学と社会科学の違いを考えることです。自然科学は帰納法で考えます。1つの公式があり、その前提に則って物事を組み立てる。一方、社会科学は演繹法で、正解は1つではない。百点満点もないかわりに0点もない。すべての会社は違うので、コーポレートガバナンスにも100点の答えはない。経営者も業種も社員も違う。だから、ベストはなく、これがベターだと考えられる選択をしていくしかありません。そのベターも、会社によって違います。言葉は悪いですが、3600社もの企業に同じ企業統治を求めることは、一種のファシズムですね。

牛島 私はよく、「コーポレートガバナンス・コードの何が良いのか」と人に尋ねます。すると、「企業が儲かる」という答えが返ってくる。では企業が儲かると何が良いのかと聞くと「国が富む」との答えが出る。ところが、その先がないんです。国が富むと何が良いのか。その答えは、世の中に雇用を生み出すからだと私は考えています。企業を動かすリーダーがいて、彼らが雇用を生み出す。そのリーダーについていけば、生き甲斐がある良い人生を送ることができそうだと感じられる。リーダーに自由に活動できる環境を作ることで雇用が生まれ、フォロワーたちで幸せな人生を送れる人が増える。これが資本主義の良いところであると思っています。

丹羽 その言葉には80%賛成です。残りの20%は、きちんと検証されていないという点です。アメリカでコーポレートガバナンスをやっている、だから日本でもやろう。この発想には検証がない。アメリカでコーポレートガバナンスを導入したら、すべての企業の経営状態は改善したのか、導入しなかった企業は駄目なのか、こういった検証がなされていません。データで検証されていない以上、根拠は薄いと感じてしまいます。

牛島 政府の代弁をするつもりはないのですが、唯一の根拠は、日本で失われた20年が経過してしまった後、豊かになるにはこれしかないと思えるということではないでしょうか。

丹羽 経済政策の問題であれば政府が自由にやっていいと思いますが、それ以上に働く人からイノベーションが生まれるようにしないといけません。日本ではそれが少なすぎます。例えばシリコンバレーでは「これをやるな」というネガティブリストがある。日本では「これをやれ」というポジティブリストです。一見、ネガティブリストは発想を制限しそうに思えますが、それは逆です。イノベーションは意外なところから生まれます。例えば、原子力の研究をしていて、医療に応用できそうな発見があったりすることです。これがポジティブリストだと「これをやれ」の中に「医療分野の研究」が入っていないので、やってはいけないということになる。ネガティブリストだと、「やってはいけない」こと以外は何をやってもよい。すぐに応用研究ができる。だからイノベーションが生まれやすい。

データで評価しなければ意味がない

牛島 イノベーションが生まれる企業にしていくための処方箋というものはあるのでしょうか。

丹羽 それは経営者次第でしょうね。

牛島 丹羽さんは「経営者は倫理観がある人間でなくてはならない」とおっしゃると同時に、「倫理観は鍛えられない」ともおっしゃっている。ある種、非常に厳しい経営者観です。

丹羽 それは心を鍛えるしかありません。そもそも人間は保守的で、進歩はしにくい存在です。牛島さんはこの対談にあたって、私の過去の発言をチェックされたでしょうが、それを紐解けば、今の発言とそれほど変わっていないはずです。下手をすると20年前の方がいいことを言っているかもしれない。

牛島 それは私も心当たりがあります。

丹羽 つまり、ほとんど進歩していないんですよ。そこで、コーポレートガバナンス・コードに話を戻すと、これは企業の共通言語になると思います。企業はそれぞれ違うと言いましたが、それでも同じ基準、同じ言葉で会話できないと意思疎通はできない。株主だって、何を見て判断すれば良いのか分からない。そこで共通言語として存在するのが会計です。コーポレートガバナンスはそれを明確にし、透明化してくれます。

牛島 その点に関しては丹羽さんもコーポレートガバナンス・コードの利点として評価されるんですね。

丹羽 企業にとって都合が良いデータだけではなく、透明性が担保された真実のデータを出す。長期にわたって社外取締役を入れていますといっても、それがどう業績に影響しているのかという点をデータで評価しないといけない。取りあえず、20%を社外取締役にしておこうというのでは意味がありません。データで評価をしていないのに、コーポレートガバナンス・コードの是非は語れないということです。

部長や課長を取締役会に陪席させる効果

牛島 データで評価することと経営者が心を鍛えるということの整合性は何なのでしょうか。

丹羽 公正で誰が見ても分かるデータがあり、それで評価をするというのは前提です。データに基づいて、経営者は社員のため、取引先のため、株主のため、社会のために行動しなければいけない。そのために人材という資産を運用する。会社にとって最大の資産は人材です。

牛島 人を大事にしない経営者はどうすればいいのでしょうか。

丹羽 首にすることです。人を生かすことをしない経営者は失格です。そこで取締役会、監査役もいますし、社外取締役が役立つ可能性は高いですね。

牛島 丹羽さんは取締役会に部長や課長を陪席させろとおっしゃっていますね。

丹羽 あくまでも陪席です。投票権があるわけではない。しかし、彼らがその場にいるだけで、経営者、取締役に緊張感が生まれる。陪席していた部長は、部署に戻って「社長、大したこと、言ってないぞ」なんて報告するかもしれない。逆に「結構、社長はオレたちのことを考えてくれてるぞ」と伝えてくれる可能性もある。社外取締役なら、あまり経営者に厳しい発言をしていると翌年には首になっているかもしれませんが、部長や課長ではそうもいかない。陪席は、かなりの効果があると思います。

牛島 それは面白いですね。では、次回は、その社外取締役についてのお話から聞かせていただきたいと思います。(後編に続く)

構成=本誌/吉田 浩 写真=幸田 森

(うしじま・しん)1949年生まれ。東京大学法学部卒業後、東京地検検事、広島地検検事を経て弁護士に。牛島総合法律事務所代表として、多くのM&Aやコーポレートガバナンス関連の案件を手掛ける。97年『株主総会』(幻冬舎)で作家デビュー。この他、『株主代表訴訟』『買収者(アクワイアラー)』等、企業社会を舞台にした多くの作品がある。日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク(CGネット)理事長。上場会社など4社の社外役員を務めている。

経営者は「動物の血」を抑制せよ 丹羽宇一郎×牛島信(後編)

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